关联交易又称为关联方交易,上市公司关联交易即指上市公司及其附属公司与关联方之间的交易。关联交易是一把“双刃剑”,其积极影响表现为节约交易成本、优化资源配置、增进财务管理效率以及阻隔风险等；但更为人们关注的是上市公司利用关联交易粉饰利润,控制股东利用关联交易巧取其他股东利益,高管人员利用关联交易侵占公司利益等较多的负面影响。目前我国上市公司关联交易极为普遍,并多数集中于上市公司与其母公司之间或其母公司下属的其它子公司之间。由于缺乏完善的法律规制措施,以及证券市场尚不成熟,再加之上市公司关联方之间的关系错综复杂,导致我国上市公司的关联交易大多数为非公允性关联交易。这给上市公司少数股东和债权人的利益,以及我国的经济秩序都造成了极大的损害。因此研究上市公司关联交易的法律规制,对保护少数股东权益、公司债权人利益,提高资本市场的运作效率,维持资本市场与证券市场的有序与稳定具有重要的意义。本文共分五章对我国上市公司关联交易的法律规制进行研究。第一章是对关联交易法律规制的法理基础研究。本章从关联人的界定出发,明确了关联交易的概念。在此基础之上,依不同标准对关联交易进行分类,加深对关联交易的认识。通过理论与实证结合的分析方式,阐述上市公司关联交易的非公允性倾向及其危害性。第二章是对我国上市公司关联交易特征的分析。本章第一节从我国上市公司关联交易的实证研究与分析出发,结合数据对我国上市公司关联交易的发展历程、现状和法律特征进行了探讨。通过现象看本质,总结了各种形式掩盖下的关联交易的特点,从整体上把握上市公司关联交易的特征。本章第二节探讨了我国上市公司关联交易的动机,揭示了控制股东进行关联交易的根本目的——利用关联交易进行利益输出。第三章以上市公司董事为规制对象研究上市公司关联交易的具体法律规制。董事是公司的决策者,对公司关联交易事项起决定性的作用,特别当其在交易中存在利害关系时,对其行为进行有效制约是保护公司不因关联交易受侵害的前提。本章结合域外立法的考察,研究了上市公司董事关联交易范围、批准程序、效力、独立董事的作用等具体规制措施。第四章以上市公司控制股东为规制对象探讨上市公司关联交易的具体法律规制。由于中国上市公司所特有的“一股独大”的股权结构,控制股东的权力几乎处于不受约束的状态。关联交易中控制股东滥用控制权的现象,更加突出了其权责的极不对称。基于对公司经营的控制力和影响力,法律应设置相应的批准程序和赋予控制股东相应的义务以防止其滥用权力。本章对控制股东诚信义务、控制股东关联交易的事前批准制度和表决权排除制度进行了研究。第三章和第四章可以概括为上市公司关联交易的事前预防机制研究。第五章是对上市公司关联交易的事后救济机制研究。无论法律设定了多么周密的事前预防机制,如果董事或控制股东无视法律规定的强制性义务,肆意进行非公允性关联交易从而损害少数股东乃至债权人利益,那么倘若没有事后救济措施来进行责任追究的话,都不能避免不当关联交易的发生。本章讨论了非公允性关联交易中少数股东和公司债权人的救济措施。对股东诉权、法人格否认制度、深石原则在非公允性关联交易事后救济上的适用进行了研究。