审计委员会制度产生于英美等西方国家，经历了“自发产生——纽约股票交易所等机构推荐——萨班斯．奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)强制推行”三个阶段，通过理论与实践的反复互动与修订，达到了目前较为成熟的运行状态。西方实践证明，将审计委员会制度引入公司治理结构和内部控制机制，对于保证公司财务报告的真实可靠、确保注册会计师审计的独立性和公允性以及保障公司内部控制的执行具有积极的意义。2002年1月，我国证监会颁布《上市公司治理准则》，第一次提出在上市公司董事会中设立审计委员会的要求，打造“监事会+审计委员会”的监督模式，为我国公司治理与内部控制的发展揭开了新的篇章。但是，不容忽视，审计委员会制度在西方国家长期以来从自发性制度到强制性制度的诱致变迁为其功能的发挥提供了我国所不具备的认识基础和实践积累；审计委员会制度的产生是为了完善英美等国公司治理的一元结构，而我国却采用了“董事会+监事会”的二元结构，这种直接将审计委员会制度嵌入我国公司治理结构与内部控制机制的“拿来主义”做法，势必带来制度的碰撞，为审计委员会制度的运行和发展带来重重困难。因此，建立健全相关制度、扫清审计委员会制度在我国发展道路中的障碍势在必行。 审计委员会在上市公司中兼任完善公司治理结构和保障内部控制机制的双重职责，目前我国学者对于审计委员会制度的研究大都立足于公司治理的角度，很少有学者从内部控制的角度研究审计委员会制度的完善。为此，本文选取了截止到2006年12月31日沪深两市行业编号为H的批发零售贸易业共91家上市公司，对其审计委员会制度的建立和运行情况进行了统计分析以找出存在的不足，并通过对比我国与英美国家审计委员会的相关制度，分析出导致我国审计委员会制度不尽完善的原因在于目标定位中缺乏内部控制导向以及由此导致的职能发挥不全面。在此基础上，本文立足于内部控制视角，结合内部控制COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)报告的五要素框架和企业风险管理ERM(Enterprise Risk Management)思想，从加强风险管理、优化制度规范、进行成员培训、梳理相关方关系、构建审计信息的沟通渠道、建立上市公司内部审计监督体系以及构建审计委员会绩效评价指标体系等方面，研究审计委员会制度的完善途径，从而确保其对于上市公司内部控制的保障作用能够有效发挥。