自1995年以来,外国与本土陆续出现几家知名公司因做假帐、操纵损益、虚增盈余及资产、低估负债及损失或巨额费用不当资本化及会计师财务报表签证不实,甚至股市护盘、掏空公司(挪用公司资金)、关系人往来、交叉持股、董监事及高阶经理人经营不善等造成最严重金融股市危机,因此台湾证券主管机关,参考国外相关制度与法规,强化公司治理,加入独立董事及监察人与审计委员会,期使类似案件能杜绝再生。 本文追溯公司治理,在美国及欧洲已具有相当历史,治理结构中规范独立董事、(独立监察人)、审计委员会、内部审计等等不同职能运作,而这些职能执行的基础是建立于超然独立的精神上,并透过内部审计落实内控制度的有效设计与审核,惟超然独立的精神确是整个治理机制成败关键,兹列举两个地雷股公司做案例研究,其案例警示说明公司治理制度中,独立内部审计的重要性,也促使世界各国重视公司治理,文中对公司治理的历史演变发展作说明。 分析结果得到以下几点结论:(1)恩隆及世界通讯等,这些公司发生重大诈骗案件,主要问题均出自于公司董事会监督不周、高阶管理人员为自身利益而操纵损益甚至中饱私囊、公司控制环境不佳及外部审计及顾问丧失独立性等公司治理问题。(2)公司治理制度之最佳遵循模式,尚无结论,全球学术界对于公司治理之研究,至今尚止于经验分析;多数报告是将优良企业共通的治理机制整理成实务典范,供立法与市场运作改善参考。(3)改善『公司治理机制』的主要障碍来自企业本身,并非法律的规范不足。而治理机制运作是否顺利成功,端视高阶经理人所择定的企业文化优劣、股东及投资人是否愿意牺牲公司获利以换取较高的道德标准、及董事会及经营者对于财务信息的了解程度。(4)领导人需要先对自己有信心。最终极的信任,是你对自己生存能力、对自己胜出能力的信心。靠着对基本规则的信守、对产品的负责、对制度的建立、对客户的善意,在国际间赢得愈来愈多信任。不急功近利,面对不景气时,会因竞争而调整,不以舞弊的方式来应付短期的压力,不会为讨好华尔街分析师,不惜将业绩灌水以符合市场预期。