随着我国资本市场的逐渐成熟完善,上市公司并购重组无论是在数量还是金额上都不断水涨船高,特别是2015年的并购大浪潮以来,我国A股市场的并购规模迅速增长,随之产生的天价商誉也成为了不小的隐患,并于2018年集中爆发,大量上市公司计提了巨额商誉减值。那么,作为审核并购重组的把关者,证监会在收到上市公司并购重组申请以后回复的反馈意见是否有一定的信息价值,从中窥见该家公司未来是否会计提商誉减值的蛛丝马迹?本文选择天神娱乐与金科文化两家上市公司,基于信号传递理论、公共利益理论等理论基础,运用纵向案例对比的分析方法,探究了在“商誉暴雷”背景下并购重组反馈意见对企业商誉减值的作用机制。通过梳理,归纳得出并购重组反馈意见的监管视角集中在审批政策、流程规范、标的资产、股价及投资者回报四个方面,并在此基础上对比了两家公司后续运营情况与反馈意见及回复文件的匹配情况,发现证监会在并购重组环节中部分发挥了“守门员”作用,与未受到相关问询的公司相比,某一监管视角下受到反馈意见质疑的上市公司由该方面引发商誉减值的可能性更高;而在两家公司受到类似的反馈意见关注点时,上市公司回复内容与后续运营的匹配程度越高,回复说明的说服力越强,商誉减值可能性越低。据此,本文建立完善了并购重组反馈意见与商誉减值之间的理论框架模型,为该领域的后续研究抛砖引玉。最后,文章得出启示与建议:投资者在投资决策时除年报等传统信息源之外也可参考并购重组反馈意见,借助监管层的专业视角降低信息不对称风险;对于政策制定者来说,在做好并购重组审核把关的同时,应当完善注册制与退市常态化等资本市场监督制度,加大处罚力度,让上市公司为中小股东负责;对上市公司而言,应当及时灵活应对政策变动,选择恪守独立、客观、公正原则的中介机构,并出于战略考量进行并购重组,完善公司治理和内部控制,追求更为长期的利益。本文的创新点在于,并购重组反馈意见作为证监会审核监管的重要手段之一,当前在学术界受到的关注相对较少,且主要集中在实证研究上,本文通过案例研究的方法有利于对典型企业如何根据反馈意见如何体现并据此采取何种后续行动展开深入分析,并且以此为切入点探究当前再一次掀起热潮的商誉减值问题,是较为新颖的尝试,具有一定的时代特征和创新性,某种程度上补充完善了当前我国学术界对这部分领域的研究成果。