公司是由若干股东依法设立的,以营利为目的且经营之经济组织。有限责任公司作为现代公司的重要形式之一,从被创立之初到现在,其独特的优越性就受到众多投资者的青睐。然而,有一利必生一弊,有限责任公司的中小股东忍受着比股份公司中小股东更多的困难与煎熬。退股权是保护中小股东权益的一种方式,作为中小股东保护制度之一的股东退股权制度,能在一定程度上保护股东利益。但我国新《公司法》关于退股权制度的规定只有一条,且内容相当简单。相对于纷繁复杂的公司实践而言,不免会显得有些力不从心,而且其法律规定本身又存在不全面和可操作性不强等问题,也使退股权制度的设立初衷难以达成。因此,为使退股权制度保护中小股东利益的目的真正实现,使受压榨的中小股东顺利的退出公司,就必须不断完善我国公司法上规定的退股权制度。在论文的写作过程中,笔者主要采用了比较分析法、法律经济分析法等。结构而言,除了结语之外,全文分为五部分。第一部分,分析中小股东退出有限责仍公司的诸种方法,在诸种方法之中,肯定退股权制度具有重要作用。但由于退股权制度对我国而言是一件舶来品,必不可少存在弊端。第二部分,对退股权制度作简要分析,重点介绍退股权的涵义及存在的法律意义。第三部分,对境外有限责任公司股东退股权制度的比较分析。它山之石,可以攻玉。国外关于有限责任公司股东退股权制度的立法和司法实践相对国内而言要成熟的多,因此,在论证退股权存在的理论基础之后,本文展开对大陆法系和英美法系两大法系的典型代表家——德国和美国(其间有关于日本退股权制度的分析)关于退股权制度的产生和发展现状的比较分析,希望为我国有限责任公司股东退股权的完善提供借鉴的基础。第四部分,存在即合理,退股权制度之所以存在,有其合理性。笔者通过对公司本质的理解来解释有限责任公司股东退股权制度的合理性。文中认为的公司本质应该从公司内部来理解,而公司契约理论很好的契合了公司本质。第五部分,从我国新《公司法》关于有限责任公司股东退股权的规定入手,分析我国新《公司法》目前关于有限责任公司股东退股权的规定不足。并以第三部分为基础,对我国有限责任公司股东退股权进行完善。对于退股权制度自身的完善,笔者从退股权行使的条件、退股权享有的主体和购买股权的主体、股权价格的确定、退股权行使的程序、退股权行使的限制等几个方面加以论述。由于资料收集的有限性,加之本人写作能力及知识水平的有限性,对退股权某些问题的研究可能还停留在基础阶段。另外,笔者的研究仅仅涉及有限责仍公司股东退股权制度的几个方面,未能包括退股权制度的所有方面和细节,这些问题都是我们将来需要继续研究解决的问题。