上市公司高级管理人员的激励问题长期以来一直是困扰人们的难题，我国在这一问题上的探索已进行了多年，迄今为止尚未找到一个有效的解决办法;而近年来美国上市公司通过向管理人员赠与股票期权来提高企业经营效率的办法取得了一定的成功，其经验值得我国上市公司学习和借鉴。这篇《美国上市公司股票期权研究及借鉴》的论文就是专门为此而写的，希望他山之石可以攻玉。全文结构按排如下:首先，简单地介绍美国上市公司股票期权的应用和发展;之后，系统地介绍其股票期权的运行机制和实施绩效，并对这一机制所涉及的一些理论问题作初步分析和探讨;接着，剖析国内上市公司薪酬制度，论述我国上市公司采用股票期权的必要性;随后，探讨我国上市公司股票期权计划设计的现实问题;最后，介绍中美两家著名上市公司的股票期权计划并做比较分析和研究。　　80年代以来，美国上市公司薪酬体系中不断出现新的薪酬机制，这些新机制大部分通过股票期权或股票来执行，其目的是使高级管理人员能够分享公司业绩增长给股东带来的收益。其中以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展尤为迅速，在整体薪酬中的地位日益重要，成为越来越重要的一个组成部分。　　上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在着委托-代理关系所固有的利益冲图，在个人利益与股东利益冲突时，高级管理人员可能会牺牲股东利益以牟取私利。如何解决这一困境呢？现代公司理论认为可以通过建立有效的剩余索取权和控制权的配置机制实现这一目标。首先，剩余索取权和控制权应尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险;其次，高级管理人员的补偿收入应与公司的经营业绩挂钩而不应按固定合同支付，即高级管理人员应承担一定的风险。股票期权正是适应这一要求并行之有效的激励机制。它是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格(Exercise Price)购买本公司股票，这个购买的过程称为行权(Exercise)。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益;行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。实行股票期权的目的就在于让高级管理人员拥有一定的剩余索取权并承担相应风险。　　股票期权计划在美国是一种比较成熟的分配制度按排，高级管理人员能否从股票期权计划中获益完全取决于公司的股票价格是否上涨。本文从股票期权的类型、赠与条件、结束条件、执行方法、行权时机、管理机构等方面详细介绍了美国上市公司股票期权的运作机制。　　采用股票期权制度的理论依据是该制度可以减少代理费，降低激励成本，激励高级管理人员进行创新项目的投资，吸引、留住优秀人才，以及部分解决"64岁问题"。对于股票期权的激励效果，虽然经济学家们使用不同时段的历史统计数据进行回归分析时得出了迥然不同的结论，但在众多的结论中，有两点在学术界已经基本达成共识:其一，与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期机制的激励效果较好;其二，随着股票期权激励机制使用规模的扩大，整体薪酬业绩弹性增大，整体薪酬激励效果增强。　　我国上市公司高级管理人员的薪酬结构非常单一，大部分上市公司实行以工资、奖金、福利为主体的传统薪酬制度，部分上市公司高级管理人员持有本公司一定数量的股权。实证研究显示:上市公司高级管理人员年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，不对高级管理人员产生激励作用;整体而言，高级管理人员持股比例与公司业绩无正相关关系，股权激励处于消散状态。提高对上市公司高级管理人员的激励效果必须改革上市公司高级管理人员的薪酬制度。办法之一是引入股票期权计划，重塑高级管理人员长期激励机制，从根本上改进激励不足和激励不当的缺陷，使高级管理人员的个人利益与公司长远利益有效结合起来，从而使他们关心公司的长期发展。　　股票期权计划的成功运作需要具备几个基本条件:成熟的股票市场;有效的经理人员市场;完善的立法。学术界认为我国的股票市场是一个弱效率市场，投机性较高，股价不能完全反映上市公司的经营状况。此外，健全、有效的经理人员市场在我国远未形成，关于股票期权的立法也是空白。鉴于此，当前我国尚不宜广泛推行股票期权制度，应有选择地、谨慎地试点，并在试点中不断总结经验，完善条件，待形成稳定的制度创新后再向更多的上市公司推广。　　股票期权计划原则上要适合一国的经济环境、法律环境、管理环境和人文环境，具体的方案设计还要考虑各上市公司的具体情况。试点阶段，我国股票期权计划的设计应以简便易行为原则。本文对我国上市公司股票期权的受益人、股份来源、授予额度、有效期、监督管理、执行程序等问题提出了具有可操作性的建议。　　最后，本文介绍了美国思科系统公司96年股票激励计划和清华同方股份有限公司认股期权计划，并对两公司实施股票期权的情况进行了简要的对比分析。