【摘 要】
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美国独立董事制度是在美国公司分散型股权结构下,由于公司外部监控机制失灵而对公司内部治理模式的改良,目的在于限制“内部人控制”和保护股东利益。与此相区别,我国试图通
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美国独立董事制度是在美国公司分散型股权结构下,由于公司外部监控机制失灵而对公司内部治理模式的改良,目的在于限制“内部人控制”和保护股东利益。与此相区别,我国试图通过移植独立董事制度来改变上市公司一股独大、控股股东侵害中小股东利益的问题。这一完善公司治理的方式很有可能会因为我国不具备适用独立董事制度的制度运行环境而徒劳无功。笔者通过比较中美独立董事制度在规则设置和制度环境上的区别,以期使我国移植独立董事制度失败的原因有一个直观的体现。并提出完善公司治理的最佳途径是在本国经济、政治、文化、法律、产业组织形态等制度环境下设置相关制度规则和制度运行机制。
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