目前，国有企业过度负债，资本结构日趋恶化，是困扰其进一步发展的巨大障碍。而要想发挥国有经济在国民经济中应有的作用，就必须解决其债务负担过重的问题。而纵观近年来的种种解决措施，都是以“减轻国有企业包袱，轻装上阵”为目的，忽略了将解决债务负担与深化国有企业治理结构改革相结合，从而没有从根本上解决这一问题。 而国有企业债转股政策的出台，为国有企业优化资本结构，从而彻底改革治理结构，根治过度负债这一顽症带来了生机。本文试图从债转股对国有企业资本结构的调整问题入手，分析这一措施对促进企业资本结构的改善，从而最终解决企业治理结构的缺陷所产生的重大作用，以及应深入研究的问题。文章共分三章。第一章前言部分主要回顾了国有企业过度负债的状况和已往的解决措施及其效果，说明了债转股政策出台的背景及其初步设想，并提出了这一措施在实施过程中值得深入分析的三个问题（同时也是本文着重研究的三个问题）。第二章着重介绍债转股调整资本结构，优化治理结构的理论依据和国外实施这一措施的经验教训。第三章则重点分析我国国有企业实行债转股如何调整了企业资本结构，从而对企业治理结构的改革产生了方向性的促进作用。本章引用两个债转股案例分析，试图将理论与实践相结合，更深入地对问题进行说明。 一、前言摘要 改革开放以来，由于种种原因，大多数国有企业资本结构呈现过度负债的状态，存在几大问题：第一，企业资本结构不合理，负债比重过高；在负债结构中流动负债所占比重过大，自有流动资金短缺，从而使企业举步维艰；第二，企业长期负债水平偏低，限制了其进一步发展的可能。第三，企业偿债能力较弱，不少企业已经陷入借新债还旧债的困境。 以上问题的存在严重影响了国有企业的生存发展，成为国有企业攻坚的首要选择。1992年以来，理论界提出多种解决措施，主要包括： 1．国家直接向国有企业注资，补充其资本金的不足； 2．银行（主要为国有商业银行）适度核销、减让企业债务，缓解过度负债；‘ 3．引人民间资本，置换企业过度负债。 ｛fi是，以上方法的出发点，都是让国有企业。放下包袱”，您装上阵”；从目前显现的效果看，不能有效根治国有企业的过度负债，也未配合国有企业治理结构的深层次改革。基于此，目前出台了国有企业债务转股权政策。其方案大致为：将国有企业对几大国有商业银行的负债先从银行中剥离，委托资产管理公司管理，然后转变为资产管理公司对原负债企业的股权，调整企业资本结构，解决过度负债；同时加强对原企业的管理监督，提高企业经营水平与效益。 债转股措施给处境艰难的国企带来了一线生机。但要避免该措施又一次流于形式，应注意以下问题的把握： 第一，债转股调整企业资本结构应与企业治理结构改革相结合，达到治本的目的。 第二，债转股模式应逐渐从封闭型过渡到开放型，为国企完全走向市场创造条件。 第三，在实施过程中，应随时对其可能带来的负面的效应保持警惕口 二、债转股的理论基础与国际经验简介 国有企业实行债转股，即是要对自身的资本结构进行调整。这种调整有着深厚的资本结构理论基础。首先，从MM定理（无关性定理）及其发展来看，只有在满足了企业投融资相互独立，没有税收及破产风险，以及资本市场完善的苛刻条件下，企业的价值才与资本结构无关。而很明显，这些前提不能成为现实。因此，企业不能无限度地借债，否则将走向倒闭。而目前国有企业由于政策性因素而没有大 2 规模破产，就更要求企业调整资本结构，减轻负债，增加权益。而债 转股正可以达到这一目的。 其次，从现代企业资本结构理论来看，调整资本结构是通过影响 治理结构来影响企业的市场价值的。其作用机制无非有三种： 1．资本结构影响经营者工作努力程度，从而影响企业收入流和 市场价值。间激励理论） 2．资本结构情况通过信息传递功能，影响了外部投资者的判断， 从而影响企业的市场价值问示意理论人 3．资本结构规定了企业控制权的分配，从而影响企业的市场价 值（控制权理论人 因此，债转股对企业资本结构的调整就可以和企业治理结构改革 相结合，以此推动企业治理结构的转变，增大企业市场价值。 虽然有以上理论作为基础，债转股在我国仍然是一个崭新的课 题。为此就需要借鉴国外的经验教训。以美国和日本两个典型国家为 例： 首先，美国重建信托投资公司（简称 IlC）处理 m（SaVing＆ loan Association）问题的情况值得借鉴。从债务处置前提来看，RTC 希望尽可能快地处置资产，避免其作为政府机构参与市场行为导致的