自从德国商人和商法学者创造了有限责任公司这种公司类型，有限责任公司即以其自身独特的魅力和极强的生命力，迅速蔓延至世界各个角落，为众多投资者所采用，各国也纷纷立法将其纳入公司法的调整范畴。时至今日，有限责任公司已成为当今世界各国数量最大的企业形态，且毫无缩减之势。有限责任公司作为介于股份有限公司和无限公司之间的一种公司形态，集有限责任和灵活公司治理于一身，兼具资合性和人合性特征。有限责任公司资合性本质要求资本自由流动，股权自由转让，保证投资者能够收回投资成本实现投资收益。有限责任公司人合性特质要求公司的建立应以股东间的相互信任为基础，公司成员之间的信赖关系和成员的稳定对公司至关重要，资本的流动、股权的转让不能像股份有限公司那般自由，各国公司立法多以法律规范对股权转让予以适当的限制。随着我国社会主义市场经济的不断发展和完善，资本市场的持续活跃与逐渐成熟，有限责任公司股权转让作为一种特殊的资本交易形式，在公司实践中日趋频繁和活跃。因此，如何通过公司法上的制度安排，既保障股东股权自由转让的权利得以实现，维护有限责任公司资合本质，又不破坏有限责任公司的人合基础，保证公司正常运营秩序，已成为各国学者和的立法者需要深入思考和研究的一项重要课题。近年来，有限责任公司股权转让制度的研究已经逐渐为我国学界所重视，尤其是公司法修订前后，学者就有限责任公司的股权转让问题进行了广泛深入的探讨，提出了大量有价值的完善建议，以期对我国公司立法有所卑益。作为对公司实践和学界呼声的回应，2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》，设立专章对有限责任公司的股权转让问题进行规范，修正和完善了旧《公司法》中的相关制度，增强了股权转让法律条款的可操作性，较旧《公司法》具有较大的进步，但仍然存在一些问题和缺陷，比如立法者盲目效仿西方发达国家公司立法，崇尚公司自治，缺乏对当前我国市场经济法律文化环境的充分考虑，将过多的问题交给公司章程规制，相关法律规范过于单薄，不利于有限责任公司实务操作。因此，在公司法理论与实务方面，仍存有较多值得探讨和研究的问题。　　 本文综合运用历史分析法、比较分析法、价值分析法等多种研究方法，在我国新《公司法》有关规定的基础上，通过对域外股权转让相关立法的比较研究，深入探讨了我国现行股权转让制度在理论和实践中存在的问题，提出了对我国有限责任公司股权转让相关制度的健全和完善建议。本文共分四章，其主要内容如下：　　 第一章是有限责任公司股权转让的基本理论。本章共由三个部分构成，第一部分对股权转让的相关概念进行了梳理。在对股权转让的概念与特征进行系统阐释的基础上，比较分析了股权转让与相关概念的区别。第二部分对有限责任公司股权转让的法理基础进行了探讨，揭示了有限责任公司股权自由转让的理论依据，即资本自由理论、公司人格理论、公司资合理论。第三部分对有限责任公司股权转让的制度价值进行了论证，以兹为我国今后公司立法指明方向。　　 第二章是有限责任公司股权的协议转让。本章共由三个部分构成，第一部分研究了股权的内部转让问题。在考察了域外各国对有限责任公司股权内部转让限制的立法态度的基础上，论证了股权内部转让限制的必要性，进而结合我国国情，提出了现行公司立法中存在的问题及不足。另外，针对股权内部转让导致全部股权集中于一名股东名下的情形，即“归一性”股权转让问题进行了深入探讨，重点论述了“归一性”股权转让的法律适用问题。第二部分研究了股权的外部转让，主要围绕股权外部转让的法定限制即股权转让同意制度和股东优先购买权制度展开研究。在股权转让同意制度部分，主要考察了域外各国的立法态度，研究了公司法设置该制度的意义、股权转让同意制度的表决规则、同意主体、出让股东本人表决权等问题。第三部分研究了有限责任公司的股权转让效力问题。首先论证了股权转让的效力层级，紧接着就具有代表性的股权转让协议效力进行了具体认定。　　 第三章是有限责任公司股权的非协议转让。本章共由四个部分构成，第一部分研究了股权的强制执行问题。主要包括股权能否作为强制执行标的、股权强制执行原则、程序等问题。第二部分研究了股权的继承问题。主要包括域外股权继承的立法考察、股权继承的正当性、股权继承原则等问题。第三部分研究了夫妻共有股权的分割问题。主要包括股权作为夫妻共同财产的认定、域外夫妻共有股权分割制度的立法态度考察、夫妻共有股权分割的正当性和原则。第四部分研究了基于异议股东股份回购请求权的股权转让问题。主要包括异议股东股份回购请求权的内涵界定、理论基础等问题。　　 第四部分是有限责任公司股权转让制度的健全与完善。本章由两个部分构成，第一部分是股权协议转让制度的健全与完善。主要针对股权协议转让中存在的问题，提出了具体的完善建议。第二部分是股权非协议转让制度的健全与完善。主要针对我国公司立法中的股权强制执行制度、股权继承制度、夫妻共有股权分割制度、异议股东股份回购请求权制度提出了具体的完善建议。