股权激励机制与上市公司管理层的盈余管理问题是当今会计学界与企业界的一个重要理论和实践课题。从2006年1月开始我国财政部、证监会和国资委等部门陆续发布了一系列上市公司实行股权激励机制的相关法律法规，这些都从制度层面上为我国上市公司实施股权激励机制提供了有力的法律保障。无论是当代会计理论界还是国内外的社会实践均已证实，股权激励机制在改善上市公司的治理结构、减少公司的代理成本、提高公司管理层的管理水平等方面起到了非常积极的作用。但是，我们也应该意识到，上市公司在实行股权激励机制的过程中也会产生一些问题，比如上市公司管理层也许会存在为满足自身股票行权的盈余管理动机。本文对我国实施了股权激励机制的上市公司管理层的盈余管理行为进行了相关研究。本文首先对国内外关于股权激励与管理层盈余管理的理论进行阐述，然后分析了我国上市公司股权激励机制的现状及股权激励机制下上市公司管理层盈余管理的现状、动机。在这基础之上，本文对我国已经实施股权激励机制的上市公司管理层盈余管理行为进行实证分析。本文选取2009年至2011年公布实施股权激励机制的上市公司为实证分析的样本，以这些上市公司的财务报告为信息基础，经过筛选和整理，剔除了一些特殊样本，最终选取了100家上市公司作为实证分析的样本。本文使用SPSS16.0及Excel软件，采用多元回归法构建实证分析模型，对上市公司的资产负债率、净资产收益率、经营活动产生的净现金流量等盈余管理变量进行描述。通过实证分析，最终得出如下结论：我国上市公司股权激励机制对公司管理层能起到一定的激励作用。此外，上市公司实施股权激励机制中的一些关键条件也可能会对公司管理层的盈余管理行为造成比较大的影响。另外，还可以得出实施股权激励机制的上市公司的资产负债率、经营活动产生的净现金流量和盈余管理程度之间呈负相关关系；公司规模和盈余管理程度之间没有显著的正相关关系；大股东持有的股权比例、管理层的薪酬和盈余管理程度之间也不存在正相关关系；净资产收益率和盈余管理程度这两个指标之间呈正相关的关系。通过上述分析，同时结合我国上市公司实施股权激励机制的实际情况，提出以下对策建议：加强我国证券市场运行的监管；改善上市公司的治理结构；完善上市公司管理层的激励机制；营造规范的市场环境。