瑕疵出资的行为对公司利益造成了极大的损害,现行法律虽然对瑕疵出资的股东规定了相应的民事责任,但并不能有效地遏制瑕疵出资的出现,股东瑕疵出资的现象仍然频频发生。笔者认为现有制度不能有效遏制瑕疵出资行为是因为这些法律规定对股东的根本权利没有造成重大影响,瑕疵出资行为所需要付出的代价过低。对此,笔者提出增设瑕疵出资股东表决权限制制度的建议。本文主要采用案例分析法、法律解释学方法、文献分析法等研究方法。除了引言和结语部分,全文共分为三章。第一章写瑕疵出资相关立法和司法实践的现状及存在的问题,分析现有法律规定和实务中的判例,归纳理论界和实务界中关于瑕疵出资股东表决权限制制度的不同观点。第二章论述增设瑕疵出资股东表决权限制制度的必要性和正当性。瑕疵出资股东表决权限制制度具有自己的制度功能,可以解决现行法律制度无法解决的问题,具有现实的立法需求。在这部分,笔者针对瑕疵出资情况下股东表决权不该被限制的观点提出反驳,论证表决权限制制度在法理上的正当性、合理性。第三章写境外立法与完善建议,笔者对比分析不同立法例,并在参考境外立法经验的基础上,建议增设对瑕疵出资股东表决权限制的制度,从立法上、公司自治上、具体制度建设细节上提出自己的看法。