2005年以来,随着中石油、中石化和中国铝业在我国内地证券市场上进行私有化交易,上市公司私有化这个概念在我国逐渐为人们所知晓。上市公司私有化,是由上市公司或者其关联人通过取得公司发行在外的其他股东的股权,从而使得公司的股权集中而不符合上市条件,最终转化为非上市公司的一种特定的股权交易。在这种交易中,参与博弈的一方是处于劣势的中小股东,另一方则是掌握内部信息和公司控制权的控制股东和管理层,因此,中小股东需要获得格外的保护。但是,我国目前对上市公司私有化以及其中涉及的中小股东保护问题的理论研究尚不充分,也缺乏对上市公司私有化中的中小股东进行保护的相关法律制度。因此,本文的中心就是要对上市公司私有化中的中小股东保护的法律制度进行研究。本文的结构上,除引言、结论之外,正文部分分为四章:第一章探讨了上市公司私有化的基本概念和框架,主要分析了上市公司私有化的概念,特别强调了上市公司私有化作为一种公司股权结构和形式的变化,与所有权和所有制上的“私有化”的本质区别。此外还介绍了上市公司私有化的动机和经济学上的解释,以及上市公司私有化交易一般采取的四种方式。第二章着重研究了美国的上市公司私有化交易的法律制度与中小股东保护。美国上市公司私有化的法律制度分为联邦法和州法两个层次。在联邦法层面,为保护中小股东利益,美国证交会的13e-3规则强调了对于交易公平性方面要进行额外的信息披露。在州法方面,以特拉华州为代表的普通法,对以合并方式进行的私有化交易适用完全公平标准加以审查,而对以股权收购加简式收购的两步的私有化交易则并不适用公平标准加以审查,这种以交易形式不同确定不同审查标准的做法,引起了对中小股东保护适用不同标准的争议,但是又在具体的个案中不断探索着中小股东保护的具体标准。第三章则具体评析了我国目前的上市公司私有化的基本法律制度,从我国目前已有的案例出发,分析了我国上市公司私有化的特殊动机,并研究了目前法律架构下采取的上市公司私有化的两种方式。同时,深入剖析了目前我国上市公司私有化中对中小股东保护不利的现状:一方面控制股东操纵私有化进程,另一方面现有的法律制度却存在重大缺陷,无法对中小股东进行全面保护。第四章针对我国上市公司私有化中的中小股东保护法律制度的完善进行了论述。法律制度的关键在于以中小股东保护为中心,在现有的法律基础上,确立相对统一的开放性的规则。这样相对统一的私有化规则是由目前已经被国外司法审查所采纳的某些标准所组成,包括:(1)确立控制股东对中小股东的诚信义务;(2)由具有独立地位的董事参与私有化的进程;(3)保证中小股东对于整个交易的关键批准权;(4)充分披露交易的相关信息。