股东负有按照章程和《公司法》的规定履行出资的义务，这种义务的适当履行是公司正常运营的重要保证，同时也能保障债权人取得债权。但现实中由于各种各样的原因，有些股东在取得股东资格后并没有履行出资义务，这样就导致了这些股东享有的股权存在瑕疵，而且他们又把这些瑕疵出资股权转让给其他主体，其中包括了公司、公司股东、公司外的主体，不仅如此，这种瑕疵出资股权的转让还会涉及到一系列问题，如转让合同的效力问题、转让后责任承担问题，这些问题仍然困扰着当前中国公司法的审判实践。　　 全文共分为三部分，运用了比较和归纳的方法对股东瑕疵出资及转让问题进行了具体的分析，以期能为司法实践提供有利帮助。　　 第一部分是关于瑕疵出资股权及其转让的概述。首先界定了瑕疵出资的概念和特征，并对其进行了分类。本文对瑕疵出资采纳了广义的概念，主要包括拒绝履行、不能履行、虚假履行、迟延履行、不完全履行、瑕疵给付、出资不实以及抽逃出资。其次对瑕疵出资股权的范围进行了界定，并对瑕疵出资股权分类以及瑕疵出资股权与股东资格的关系进行了探讨，并主张瑕疵出资股权不影响股东资格的观点。最后对瑕疵出资股权的可转让性进行了分析，提出瑕疵出资股权可以转让的观点并在此基础上分析了瑕疵出资股权转让合同，从而为第二部分瑕疵出资股权转让合同效力的认定作铺垫。　　 第二部分是关于瑕疵出资股权转让合同效力的认定。首先列举了国内对该种合同效力的五种学说，它们是无效说、有效说、折中说、可撤销说及区分对待说，然后对这些学说进行了检讨分析，继而提出了从瑕疵出资本身和转让人及受让人的意思表示两方面来认定瑕疵出资股权转让合同效力的思路。详细内容见第二部分之结尾。　　 第三部分是关于瑕疵出资股权转让后的转让人和受让人民事责任。首先介绍了外国立法例，包括以德国和法国为代表的大陆法系国家的连带责任制度以及以英国为代表的英美法系国家的“不可否认原则”制度；然后归纳了我国理论界及司法实践中的观点，主要包括出让股东完全承担责任说、受让股东完全承担责任说、根据受让股东善意与否来认定责任学说及连带责任说；然后对以上观点进行了分析检讨，认为以上观点都有失偏颇，然后引入了民法中的补充债务理论并在前者的基础上试着从债权人和公司两方面来重新认定转让人与受让人的民事责任。