随着所有权与经营权之间的分离，股东与公司高管之间的委托-代理问题也随之产生。究竟股权激励是作为解决委托-代理矛盾、使得高管人员利益与股东利益趋同的最优契约，还是公司高管在自利动机和信息不对称内外因共同作用下，寻求自身利益最大化的一种途径。近年来，股权激励机制作为一项长期性的薪酬机制被越来越广泛地运用，然而，股权激励过程中激励不足问题、股权激励诱发的盈余管理问题、高管的短期化行为和机会主义行为、择机行为和信息披露问题等仍然广泛存在。　　本文以万科2010年-2014年公告并实施的股权激励计划为例，探讨了股权激励中的盈余管理行为，较以往案例不同，本文从会计处理摊销额的角度出发，通过详细对比万科进行股权激励方案修订前后和不同期权定价模型下的各期摊销费用的差异，进而分析其进行盈余管理的动机与手段。研究发现公司高管可以利用股权激励计划的修订和会计处理中对期权定价模型的选择，影响其等待期内的摊销总额和各期的摊销比例，形成对公司和高管有利的盈余预期，保障期权激励计划的达成。并且本文从高管自利动机和信息不对称的存在、万科核心高管频繁流动的压力、期权本身未来收益的不确定性、激励计划行权条件严苛、国家宏观经济政策对房地产的调控压力几个方面分析探讨了万科进行盈余管理背后的动机;同时还深入研究了股权激励过程中利用权益工具定价模型的选择、激励方案的修订、信息披露的操纵等盈余管理的手段。　　文章在个案剖析提炼的基础上，期望利用实证回归进一步对案例结论进行检验，得到更具普遍意义的结论，为实践的开展提供更多的指引。通过手工收集数据，对2006年到2014年公告并实施了股权激励计划的A股主板上市公司数据进行实证回归，发现股权激励计划的修订与公司进行应计项目操纵的程度之间存在显著的正相关关系，从而证实了进行股权激励计划修订的上市公司更具有进行应计盈余管理的倾向;回归还发现，选择布莱克-斯科尔斯模型、二叉树模型或以股票公允价值为基础对权益工具公允价值进行估计，与应计盈余管理的程度之间存在显著的负相关关系，而其他未在年报中披露或具体说明权益工具估价方法的公司则相对更具有进行应计盈余管理的倾向，可见进行股权激励的上市公司具有利用权益工具定价模型的选择影响应计盈余管理程度的倾向。　　最后，在案例剖析与进一步实证检验的基础上，本文从完善公司治理结构、完善股权激励机制设计、完善相关规章制度和信息披露、加强公司对于股权激励的理解和业务处理能力几方面给出了意见建议，希望能对未来股权激励的制定和实施提供指导。