本文以董事信义义务和商业判断规则为主要研究对象,从董事信义义务的理论基础入手,对董事注意义务和忠实义务的含义、内容和特点做了介绍和研究。随后,本文引入了与董事信义义务息息相关的商业判断规则,以助于更好地把握董事的注意义务和忠实义务。接下来,本文以美国商业并购案为例,对董事信义义务在商业实践中的具体体现进行研究,并对商业判断规则的适用条件、发展脉络和最新进展做了梳理。最后,本文分析了我国相关领域的立法现状,指出了现行立法的不足和缺失,继而对完善我国董事信义义务和商业判断规则体系提出了构想。第一章对董事的信义义务和商业判断规则进行了概述分析。本章先对董事信义义务的理论基础做了介绍,对信托说、代理说和代理与信托兼有说做了分析,提出了董事会与公司之间的关系是一种兼具信托关系和代理关系的某些特征的新型法律关系。董事会与公司之间的这种法律关系以信义义务为核心,以注意义务和忠实义务为重要内容。接着本章从勤勉、技能和谨慎等三个方面对董事的注意义务做了分析,从自我交易、关联交易、高管薪酬、公司机会等方面对董事忠实义务做了分析。之后,从义务的主体、内容和责任承担形式等方面对董事注意义务和忠实义务的联系与区别做了小结。注意义务要求董事履行适当的注意以免损害公司利益,忠实义务要求董事将公司的利益置于自己的利益之上。两者相辅相成,构成了约束董事行为的信义义务的两个方面。最后,本章引入了商业判断规则,对该规则的意义和适用条件做了研究。商业判断规则既是判断董事信义义务的准则,又是维护董事独立决策地位的标杆。第二章从联邦法和州法两个层面对美国商业并购法中的董事信义义务进行梳理。在联邦法层面,介绍了《克莱顿反托拉斯法案》、《证券交易法》、《威廉姆斯法案》等涉及董事信义义务的联邦法律,从内部控制、财务报告、内部贷款、公司治理等角度重点介绍了最新的《萨班斯法案》。在州法层面,通过分析Eager案、CTS案以及《宾夕法尼亚法案》等,探讨了美国关于并购审查权的立法模式从最初的股东会决策模式到股东会决策、州政府审查模式再到董事会决策模式的流变过程,从而明确了董事在商业并购中应承担的信义义务。第三章以美国的商业并购案为例,探讨了美国商业并购司法实践中的商业判断规则。本章通过Cheff案、优尼科案、露华浓案、派拉蒙案、Aronson案,依次对商业判断规则在商业并购案中的确立、新标准、突破和在竞买阶段的商业判断规则做了分析。本章最后对美国商业并购法中董事信义义务和商业判断规则进行了总结,旨在通过比较法研究,学习外国法的精要部分,以期为我所用。第四章是关于完善我国董事的信义义务和商业判断规则的建议。本章对我国相关领域的立法现状做了介绍,提出了现行立法缺乏体系性、责任承担对象过窄、对关联交易规定不足等立法缺陷。最后本文提出了关于完善我国董事信义义务的建议,包括明确董事会在公司中的法律地位、扩大信义义务的责任主体、责任范围、责任承担形式、完善归入权等。本章最后对我国引入商业判断规则提出了建议。