近年来,我国资本市场出现许多收购与反收购大战,上市公司控制权争夺也愈加频繁,尤其自2015年“宝万事件”发生以来,很多上市公司修改章程,增加或修改反收购条款,以抵御“野蛮人”的闯入。“宝万事件”已经尘埃落定,但是带给我们的思考不应止步。如“宪章”般存在的公司章程无疑对上市公司起着非常重要的作用。公司的发展离不开公司章程的规范和指导,在章程中设置反收购条款已成为反收购的重要举措。反收购条款可以延缓甚至阻碍收购的进程,为目标公司带来喘息空间,进一步讨价还价,抬高股价,给收购方寻找竞争者,从而使股东获得更高的溢价。也为股东带来冷静思考的时间,考虑是是否抛售股票。相比采用其他反收购措施,章程反收购条款所花费的成本相对较低,因而受到上市公司的欢迎。本文在研究上市公司章程反收购条款的法律规制时,首先在厘清收购与反收购、恶意收购等相关概念的基础上,得出上市公司章程反收购条款是在此基础上产生的结论。然后对上市公司章程反收购条款进行分类,最后通过分析上市公司章程反收购条款对目标公司、股东、其他相关利益方的价值,得出章程反收购条款对上市公司治理具有重要意义。在第三章本文对当前我国上市公司章程反收购条款立法进行梳理梳理,并通过举例论述了实践中存在的章程反收购条款具体种类。对反收购条款进行规制的主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等,这些法律法规都没有明确对章程反收购条款进行规制,总体来说,立法上存在法律规范不完备、可操作性低、反收购条款合法性标准不明确、缺乏有效监管等问题。在已发生的反收购案例中,部分目标公司均采用过章程反收购条款这一措施,据不完全统计,常见的章程反收购条款有7种,经过归纳整理分析,这些条款在运用过程中存在多种弊端,影响资本市场的稳定发展,对此加以规制非常必要。第四章主要论述国外立法对上市公司章程反收购条款的规制,反收购条款起源于美国,国外很多国家对此都进行了比较细致的规定,对我国都具有借鉴意义。通过前文对反收购条款的内涵、实践应用、法律规制及存在的问题的论述,第五章主要提出完善我国上市公司章程反收购条款法律规制的建议,本文认为,面对章程反收购条款规制中的诸多问题,要从三个方面进行规制。首先从立法层面来说,确定判断章程反收购条款合法性依据的原则,使其有法可依,在相关法律文件中明确常见的章程反收购条款的效力,为上市公司设置反收购条款提供可参考的范本。其次从监管层面,要加强相关部门对章程反收购条款的监管力度,明确由证监会作为上市公司章程反收购条款的监管机构。最后还要完善相应的配套制度,尤其是中小股东权利保护制度和法律救济制度,形成完整的上市公司章程反收购条款规制体系。随着经济市场的发展,上市公司章程反收购条款必会随之推陈出新,作为上市公司反收购的重要武器,上市公司章程反收购条款要在法律框架内,发挥其应有的作用。