现代公司逐渐由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”过渡,董事会在公司的决策管理中居于中心地位,股东会虽是公司名义上的权力机构,但由于其本身运作机制的限制,使其在公司中的地位日趋弱化。而且大股东往往是公司的董事、监事,实践中,董事、经理违规操作侵犯公司利益的情况大量存在,而董事会怠于起诉,使得小股东和公司的利益遭受损失。为了对抗大股东和公司管理层对小股东和公司利益的损害,各国相继建立了股东代表诉讼制度。本文围绕股东代表诉讼制度展开研究和论述。第一章概述部分主要介绍了股东代表诉讼制度的基础理论,具体包括股东代表诉讼的概念、起源、诉权基础、特征,以及意义等。第二章对股东代表诉讼的主客体进行了研究,其中在主体研究部分,分别就原告资格的确定、被告资格的确定、公司和其他股东在诉讼中的地位等进行了详细的阐述。与其他任何制度一样,股东代表诉讼制度也是一柄双刃剑,正当行使,可以最大程度地保护中小股东的利益;若被滥用,则反而会干扰公司的正常经营管理,损害公司的利益。因此本文第三、第四两章分别对股东代表诉讼的限制措施与激励机制进行了论述,通过对其他国家或地区公司法的比较研究,归结出前置程序制度、对原告股东处分权的限制、诉讼费用担保制度、原告股东败诉的赔偿责任、经济补偿机制、风险分担机制、比例性个别赔偿请求权制度、诉讼受理费优惠政策等几个具体的制度。通过上述四个章节的比较分析,第五章阐述了我国股东代表诉讼制度的立法及完善,在对我国《公司法》第152条分析的基础上,提出了降低股东提起代表诉讼的门槛、明确公司在诉讼中的地位、发挥前置程序制度的“阻却”作用、增加诉讼费用担保制度等九条完善建议。