公司资本是现代公司三大要素之一,它既是公司从事生产经营活动的物质基础,又是衡量公司权利能力和行为能力的主要依据,对公司股东及公司债权人来说均具有十分重要意义。因此, 1993年我国《公司法》确立了严格的公司资本制度。但是随着经济体制改革不断深入,中国经济与世界经济进一步融合,现行《公司法》规定的公司资本制度诸多内容已滞后于实践,成为我国市场主体发展壮大的制约因素。为了趋利避害,推动公司资本制度走向完善,值《公司法》修改之际,笔者试图结合工作实践,对公司资本制度作一粗浅的系统探讨,以期抛砖引玉。本文约二万八千余字,共分六大部分: 第一章,公司资本制度概述。首先对我国公司资本制度中常见的相关概念:资本、注册资本、资本金、资产、净资产、投资总额等作了概述,尤其对注册资本、净资产、投资总额的分析,对本文以后论述资本制度价值取向具有借鉴意义。其次着重论述了注册资金、注册资本二个概念关系,阐明了实务界延用注册资金概念,排斥注册资本概念适用,是观念上的误区,展现了注册资金是我国在特定的历史条件下出现的概念的论断。 第二章,公司资本制度价值取向。首先对西方国家公司法律三种相对独立的公司资本制度:法定资本制、授权资本制、折衷资本制利弊进行了深刻剖析;其次立足我国内外资公司资本制度“双轨制”的现状,对国内理论界各种观点和全国各地较有代表性的公司资本制度立法实践进行归纳。笔者认为,应摈弃法定资本制度,对外资企业实行国民待遇,统一内外资公司资本制度,实行折衷资本制度,注册资本在一定期限内分期到位。这是本文最后重构公司资本制度的理论基石,对本文具有重要的价值导向作用。 <WP=3> 第三章,公司资本的构成。本章首先论述了货币出资中两个核心问题:货币出资比例、货币资本中借、贷款。笔者结合国外立法经验及我国目前公司运作中遇到的现实问题,主张明确规定货币出资在注册资本中的比例,允许借、贷款出资;第二部分实物出资是本章的重点。首先对实物出资标的物的资格、范围进行了分析,明确了扩大实物出资范围的必要性,着重论述了工业产权、债权出资问题:工业产权要按国际公约规定确定范围,只要符合实物出资标的物资格都可出资;债权出资不必禁止,但也不宜盲目推广,否则将因债权的真实性、可实现性等问题,对股东及债权人构成潜在的妨害。 第四章,公司资本最低限额的确定。本章通过欧洲八国公司法的比较研究,认为公司立法必须坚持注册资本真实、自有、如期到位的原则,强调规定公司资本最低限额,一旦实行了折衷资本制,我国目前最低限额的规定应该说适应了现阶段国民经济发展水平和国民收入水平,不宜降低。但对其规定要有一定灵活性,公司法典只宜作一般规定,具体行业标准可授权国务院统一规定,避免各部门为了部门利益而提高各类专业公司设立“门槛”的混乱局面。 第五章,公司资本的变更。本章首先分析我国股份有限公司增加资本苛刻的条件,导致难增资,增资难,借鉴台湾公司立法经验,主张公司发行新股增资只须具备二个条件:1、前一次发行的股份按期募足;2、公司在最近二年连续盈利,且利润率已达同期存款利息。其次着重论述了规定法定减资的必要性,即公司具备了必须减资的条件,应强令公司减资,否则应追究公司及相关人员的法律责任,同时规定减资后公司资本构成应符合设立时的要求。改变减资规定过于简单现状,明确法定减资的事由、法律责任以及减资后公司资本的构成要求。 第六章,我国公司资本制度立法完善。本章综合前面各章所述,归纳我国公司资本制度立法必须完善的地方:(1)统一内外资公司资本制度,实行折衷资本制,允许注册资本分期到位;(2)明确货币资本在注册资本的比例,扩大实物出资范围,债权出资不宜禁止但也不宜盲目推广;(3)强调明文规定公司资本最低限额,若允许注册资本分期到位,则不宜削减公司资本最低限额,中央各部、委不得自行规定公司资本最低限额,改由国务院统一规定;(4)简化增资条件,同时改变减资规定过于简单现状,明确法定减资的事由、法律责任以及减资后公司资本的构成要求。