近年来,并购重组凭借规模效应、资源共享等优点,成为企业突破发展瓶颈期的有效手段。然而,在并购重组过程中,上市公司未能充分确认和评估被购买方拥有的无形资产的价值,加上第三方评估机构未能充分尽到履职尽责勤勉义务,不可避免地给自身带来负面影响。本文的案例公司,SS公司在并购期初没能对标的公司的价值获取充分的认知,以及没能恰当预估标的公司未来盈利能力,形成高溢价的合并商誉,进而面临较大的财务风险和营运风险。案例企业的运营操作也为实务界乃至理论界敲响了警钟,如何基于盈余管理角度分析和探讨企业合并商誉问题成为笔者探索和研究的起因和缘由。SS公司因并购重组实行不利,出现上市后首次亏损,基于此,在盈余管理视角下,着手研究SS公司商誉的形成、商誉减值和负面效应。首先结合已有的数据和理论,对我国的商誉减值、并购重组现状进行客观表述,并对现状进行分析;其次复盘SS公司并购Y公司的过程,分析并购中出现的问题,并对SS公司的近几年的财务数据进行统计分析发现,SS公司通过控制商誉减值计提的金额及时间节点,实施了盈余管理,以实现公司的业绩目标;最后,通过研究监管机构对SS公司行为的反应,以及对公司自身、第三方机构和中小股东投资者等相关方造成的不利影响,提出对企业形成巨额商誉后的谨慎投资行为以及抑制企业利用商誉减值进行盈余管理的政策性建议。本案例研究得出,公司实行盈余管理的诱因之一来自并购产生的高溢价商誉。并购方与被并购方在签订协议时不能合理预期标的公司的市场前景,对并购方未来的盈利性可能产生不利影响,进而引发并购方股价波动和融资困难等问题。同时,因为中小股东投资者与内部管理层之间存在信息不对称,管理层在通过控制计提商誉减值的时间及金额而实施盈余管理时不会轻易被识别,势必给投资者带来不可估量的损失。为了企业和并购市场的健康发展,维护市场的公平正义,同时监管部门和第三方机构承担起应尽的职责,研究从各方角度出发,提出建议∶并购方在并购前做好尽职、详细的调查,充分获取标的公司的内外部数据以提高对其价值评估的准确度;同时,并购方在后续经营管理方面完善内部控制制度,提升管理层自身职业道德;会计准则委员会进一步完善商誉后续计量规定;第三方审计、评估机构等要提升执业能力,提高职业道德标准;投资者应理性分析,避免盲目投资遭受损失。本文的创新点在于用实际案例,结合代理理论和信息不对称理论,探究案例公司在形成商誉和后续计量与盈余管理的关系时,关注了管理层行为和股价变动,依据理论,结合实践,见微知著并提出普遍性建议,为今后的研究提供参考。