有限责任公司股东优先购买权是我国有限责任公司股东所享有的一项重要权利,也是我国规范有限责任公司股份转让的一项重要制度,它对维系有限责任公司的人合性、保护股东的既得利益以及实现股东的预期利益具有极为重要的作用。然而检视我国股东优先购买权的现行立法,我们不难发现现行立法存在固有缺憾,集中表现在立法设计内生的制度困境及规则模糊外化的适用困境两个方面,由此导致目前我国有关股东优先购买权的案件频发,极大地阻滞了有限责任公司股权转让的顺利进行,在深层次上影响了我国经济的健康发展。因此,我们必须对股东优先购买权制度及其现行立法进行深刻剖析与研究,以探求突破股东优先购买权困境的解决对策,从而保障股东优先购买权制度良性运行。本文通过比较、分析等研究方法,结合最新的法学理论和司法解释,对股东优先购买权的制度性质、法律理念、规则设计、适用范围、效力归属等问题作了较为深入的探讨与研究,并从实务处理的视角,提出了完善股东优先购买权制度的相关建议。本文一共分为四部分:第一部分是对有限责任公司股东优先购买权制度的概述,介绍了股东优先购买权的概念、特征,并对其性质进行了重点分析,在评析了有关该问题的主要学说后,认为股东优先购买权具有形成权与期待权的双重属性;第二部分是对股东优先购买权立法理由及法理基础的探讨,在回溯了股东优先购买权具有维系公司的人合性、保护股东既得利益与预期利益之法律功能的同时,对其法理基础进行了深刻地剖析,提出了该制度的法理基础应当是“期待权理论”和“有限责任公司的人合性”;第三部分是对我国股东优先购买权现行立法的反思与检讨,指出我国股东优先购买权制度存在下述缺憾:规则衍生的道德风险、权利期限缺失下的利益失衡、形式固化的效益减损等立法设计内生的制度困境以及“出资比例”的计算基数、权利主体、“股权转让事项”、“同等条件”、股权转让价格等规则不明外化的适用困境;第四部分是对我国股东优先购买权制度的重塑,即提出了解决我国股东优先购买权制度困境及适用困境的相应对策,包括厘清股东优先购买权的法律理念、优化股东优先购买权的制度规则,明晰股东优先购买权的权利边界、明确侵犯股东优先购买权的法律责任等举措。本文的主要创新点为:1.明晰了股东优先购买权的性质,指出其具有形成权与期待权的双重属性;2.明晰了股东优先购买权的法理基础,指出其应当为“期待权理论”和“有限责任公司的人合性”;3.明确了股东优先购买权的法律理念,指出其应当以实现人合与资合的平衡、股权自由转让与股东利益保护的平衡、非转让股东与第三人之间权益的平衡为旨归;4.优化了规则设计,提出了应当对“不购买”的行为期限、股东优先购买权的期限、股东优先购买权的排除适用、强制缔约义务、履约担保义务等内容予以规定,并提出了“同等条件”的判断标准、转让价格的认定思路;5.明晰了权利边界,对股东优先购买权能否在无偿转让、股权互易等特殊场合适用,以及股东优先购买权能否部分行使等问题,提出了个人的看法;6.对股东依法行使股东优先购买权以及他人侵犯股东优先购买权的法律效力分别提出了立法建议。