2013年双汇收购史密斯菲尔德、湘鄂情高调收购三特索道，2012年思科以12亿美元收购云计算企业Meraki，2011年谷歌高价收购摩托罗拉移动等等，反映了“收购”在当下已经成为一种热潮。伴随着收购的出现，各方主体利益上的冲突就不可避免，与控股股东和公司管理层相比，中小股东明显处于弱势地位，他们的权益往往最容易受到侵害。中小股东利益如果受不到有效保护，将会严重影响他们的投资积极性，进而对证券市场和社会经济的健康发展都会带来一定的影响。因此，必须对公司收购市场进行规制。无论是市场繁荣时的“强强联合”，还是经济萧条时的“抱团取暖”，收购制度给企业带来的活力与机遇是企业依靠自身独立发展所无法比拟的，对上市公司收购制度的完善将是必然趋势。上市公司收购中中小股东权益保护这一问题在国外被关注的较早，美英日等其他国家业已形成了相对成熟的制度、体系。在我国，2006年对《证券法》、《公司法》进行了修改，有关对中小股东权益的保护制度被进一步规范。但是，相关法律规定及制度设置还尚需完善。本文采用理论联系实际、法律规范分析、运用语义分析、比较分析等研究方法。通过案例来揭示在上市公司收购中几个重要制度存在的缺陷，并通过对案例进行解析和借鉴外国立法经验来对我国相关制度进行完善，从而更好的对中小股东权益进行保护。本文一共分为四章。第一章简要阐述论文写作的背景和意义，国内外研究现状、写作方法。第二章是对上市公司收购的概念、方式、中小股东的界定及中小股东受侵害的状况、原因及对其保护的必要性进行了简单的阐述。第三章和第四章是本文的重点，主要论述了上市公司收购中的信息披露制度、反收购制度等制度。其中，第三章分别以“银川新华百货案”、“星岛收购玉郎案”等案件为例，逐一揭示了我国上市公司收购中信息披露制度、上市公司反收购制度、控股股东制度及股东诉讼制度存在的缺陷，并结合我国的立法现状与现实存在的问题深入剖析了缺陷的成因，阐释了相关立法及制度架构的缺位。第四章则以第三章为基础，参照国外相对成熟的立法实践与制度设置，同时结合我国当前的经济、市场环境，逐一为以上各项制度的发展与完善提出了一些建议。寄望于中小股东的权益在上市公司收购中能够逐渐得到更好的保障。