公司作为最灵活、最基本、最有效的企业组织形式，对促进社会经济的发展具有非常重要的作用。在现代公司中，董事会取代股东会实际控制着公司的一切，成为公司治理的核心。为了使董事不滥用法律和公司章程赋予的权力，尽职尽责的为公司服务，现代各国公司立法纷纷强化了董事的义务与责任，尤其是英美德日等国有关董事义务的法律制度已经相当完备。比较而言，我国公司法对于董事义务的规定就显得比较粗糙。虽然我国2005年《公司法》第148条第1款明确规定了董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，但对勤勉义务的概念、内容、判断标准及责任承担等内容规定的不够具体完善。因此有必要对董事勤勉义务的法律制度作一个比较全面的、系统的研究。本文将研究如何在借鉴国外先进立法司法经验的基础上，结合我国的具体情况来完善董事勤勉义务制度，从而使该制度能够更好的促使董事勤勉尽职，又不至挫伤其积极性和创新精神。本文在对公司董事勤勉义务制度的研究中主要采用了比较研究的方法、法律经济学分析的方法和利益衡量的方法。在上述方法的指导下，本文的研究思路是：首先，介绍了董事勤勉义务的基本理论，这部分主要对董事勤勉义务的涵义、发展的历史沿革及其存在正当性进行了探讨。其中着重论述了董事勤勉义务的正当性，分别从董事与公司的关系、法律经济学、法律价值和制度功能的角度考察论证了董事勤勉义务的正当性。该部分的论述为后文的进一步研究奠定了基础。接着，集中探讨了董事勤勉义务的判断标准问题，主要从以下几个方面进行研究：第一，介绍了英国、美国、德国、日本公司立法及司法实践对于董事勤勉义务判断标准的规定，比较分析了各自的特点并作了总结，为后文的借鉴提供了平台。第二，从适用条件、特征、与董事勤勉义务的关系几方面对商业判断规则进行了探讨。第三，介绍了我国的相关立法并指出了不足之处。然后，研究了公司董事违反勤勉义务的民事法律责任问题。笔者从违反勤勉义务的责任构成、责任承担方式、责任追究途径及其豁免机制等角度对董事违反勤勉义务的民事责任进行了探讨。其中重点对限制与免除董事责任问题进行了分析，指出了限制与免除董事责任的内在合理性和具体途径。此外，还介绍了我国关于董事责任的相关立法并指出了不足之处。最后，在综合分析上述内容的基础上，针对目前我国公司法中董事勤勉义务规定的不足，结合我国的现实状况，提出了我国公司法应明确规定董事和公司的法律关系、确立董事勤勉义务的判断标准及范围、适当借鉴商业判断规则和完善董事违反勤勉义务的民事责任制度等几点建议。根据上述思路本文对公司董事的勤勉义务制度进行了研究，并得出了以下结论：第一，公司董事的勤勉义务判断标准是各国公司法中的一个重要命题和普遍性难题。在董事勤勉义务判断标准方面，我们应选择主客观相结合的标准，即原则上采取客观标准，对具有特殊技能的董事适用主观标准，以督促其尽到与其能力相一致的勤勉义务。第二，商业判断规则是法院提供给董事的一项免责保护制度，该规则有着丰富的内涵，它所蕴含的科学思想已被许多国家所接受。我国公司法对商业判断规则也应加以借鉴。第三，为了避免挫伤董事经营公司的积极性和扼杀其创新能力，在成文法中制定限制和免除董事责任的相关规定是十分必要的。