我国上市公司的股权结构往往呈现出高度集中的特点,因此公司治理问题的研究上一直存在着国家控制和家族控制为代表的控制权问题。在这种情况下,公司的主要冲突为大股东和中小股东之间的代理冲突。大股东很可能运用对上市公司的绝对控制,通过多种多样的方式侵害中小股东的利益,并且这种利益输送的方式呈现出越来越隐蔽的特点。我国《公司法》制定了很多规范大股东职责、限制关联交易及稀释大股东对企业经营控制权的法律法规,希望能够很好地约束这种行为。然而,利益输送的方式存在多样化并且法律法规的制定存在滞后性,所以这些法律法规只能稍微减轻大股东的利益输送行为,并不能完全消除该问题。这种现象形成的原因是,有关机构不完全了解大股东不同方式的利益输送行为加上制度的制定通常晚于利益输送行为的发生,从而给大股东输送利益留下了余地。因此对利益输送行为的研究具有较为重要的意义。本文主要基于委托代理理论,选取A公司的关联并购案例,运用单案例的研究方法,从并购的全过程进行剖析,通过对定向增发定价、资产评估价值和股利分配进行分析,分析出A公司大股东有利益输送之嫌。从公司治理的角度出发,对大股东侵占中小股东利益的原因进行剖析,分别是:大股东一股独大;董事会受控股股东影响;监事会监察不足;大股东获取经济利益;资产评估机构声誉低;监管力度不足。通过分析以上问题,从内部和外部治理机制两个方面,对如何防范大股东利益输送提出自己的建议。考虑到我国上市公司目前的治理现状和监管现状,本文的研究可以为保护投资者的利益提供一定的借鉴意义。