我国《公司法》第71条系对股权对外转让的限制性规定,该条文确立了股东优先购买权制度,目的是为了维护公司人合性而创设,学界通说认为该制度是在程序上的限制。但司法实践中对于未履行法律规定的程序,即程序瑕疵情况下,对外转让合同的效力认定有着多种观点,无效说、效力待定说、可撤销说等几种观点都有其自身理论缺陷,难以自圆其说。大多数支持有效说观点的,仍存有以合同法思维占主导,问题考量上并未对公司法相关条文功能予以分析,未能探寻问题的本质。解决问题的关键仍应从第71条规范本身出发,该条规范是对公司内部关系的规制,实则是为了限制对外转让合同对公司及其他公司股东发生效力,对股权外转让合同的履行加以限制,转让股权的股东与第三人之间就合同进行磋商及合同的生效并不受到影响。本文通过实证分析、比较分析、法解释学分析等研究方法,对于合同效力问题进行探讨,全文共分六个部分,具体如下:第一部分,提出问题——侵害股东优先购买权情形下转让合同效力认定结果在司法实践中有多种意见,并且对条文的有不同的理解,需要对于实践中出现的问题予以解释回答,并指导实践。第二部分,为了便于问题的讨论,对于股东优先购买权概念、特征予以概述,并辨析权利性质,提供理论基础。第三部分,梳理了域外的相关法律规定,并从法律法规、司法解释、地方性法规三个层级介绍了我国股东优先购买权制度。立法上各国的法律规定有其自身特点,但总体趋势仍是给予公司自治权,我国亦是如此。关于本文探讨的合同效力问题,主要体现在了地方性法规当中。第四部分,以司法实践中股权对外转让合同效力认定不一的现状进行实证分析。选取无效说、效力待定说、可撤销说、有效说的代表性案例,分析司法实践的切入点并作简要评析。第五部分,通过对于条文功能的辨析,探寻股东优先购买权对于股权转让的限制,回归规范本身,阐释对合同效力产生的实际影响,即对于合同的生效并未加以限制,但行使权力将会导致股权无法发生变动,以此实现对公司人合性的保护。关于合同效力问题,《公司法》第71条仍属于特别法。第六部分结语,股东优先购买权并非是限制订立股权对外转让合同的自由,而是限制了合同的履行,即因其他股东行使权利而致使股权无法发生变动。对于合同磋商及生效阶段不施加影响,对合同应做有效认定,并未对公司的稳定造成破坏,也可以使得第三人可对自己的权益予以最大限度上的救济。