随着市场经济的不断发展和资本市场的日趋完善,上市公司关联交易的次数和金额与日俱增。关联交易的核心是定价问题,由双方协商而定的价格是关联交易备受关注的最根本原因。国内外研究学者对关联交易展开了多方面的研究,但绝大部分文献着眼于关联交易的金额和规模,从来没有细分关联交易各个定价方法。本文在前人研究的基础上,专门选取了关联交易中最具有代表性的两种定价方法——市场法和协议法来进行研究。本文的研究分为两个研究主题。首先,验证采用市场法定价和采用协议法定价的关联交易其盈余管理能力是否不同。其次,研究公司治理是否对上市公司关联交易的定价方法产生影响。本文选取了2007年-2009年有明确披露关联交易定价方法的全部A股上市公司的数据作为样本。主要采用了方差分析、相关分析、多元线性回归和Logistic回归等方法,借鉴和运用了修正后的Jones模型等,最终得出研究结论。本文通过实证研究后,得出的主要结论有：(1)关联交易不同的定价方法其盈余管理能力具有较大的差异。关联交易的协议法定价能显著提升盈余管理水平,而市场法定价并不能提升盈余管理水平,相反,甚至可能降低盈余管理。(2)公司治理结构的不同,的确会影响关联交易定价方法的选择。第一大持股比例与关联交易协议法定价呈明显的倒U型关系,与市场法定价呈正U型关系。其他大股东持股比例和机构投资者持股比例均与协议法定价负相关,与市场法定价正相关。而独立董事与监事会规模对定价方法的选择没有明显的影响。本文的研究结果具有重要的意义。本文揭示了采用市场法定价的关联交易和采用协议法定价的关联交易是不同质的,在以往的研究中发现的关联交易对盈余管理的促进作用和大股东利用关联交易掏空上市公司均主要来源于协议法关联交易。协议法关联交易更应该被监管层和投资者关注,也更应该被限制使用。