独立董事制度在现代公司的法人治理结构中发挥着重要作用，其主要功能是促进公司内部权力制衡、引导公司做出科学决策和保障利益分配的公正化。独立董事制度已经得到西方企业的认可，并成为良好公司法人模式的评判标准。我国在资本市场初步形成并逐渐步入正轨的时期，引入了独立董事制度，在这十年的时间里，独立董事制度虽然在一定程度上改善了公司治理结构并提高了公司决策的科学性和合理性，但并没有达到制度设计时预想的效果，独立董事的水土不服现象，也不断的引起人们的质疑。本文通过比较研究、历史研究、文献资料研究等研究方法，以目前独立董事制度所依照的法律法规为依据，分析我国独立董事制度没有发挥预想作用的主要原因：一是，独立董事制度的法律规定不完善。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的权利界限规定不清，对其履行义务的认定标准也没有做出具体的规定，而责任的规定几乎是空白，没有形成完整的权利、义务与责任体系。二是，独立董事权利义务责任得以落实的条件还存在着不足。本文从这两个方面进行分析，全面地对比了国外独立董事制度的法律规定，并借鉴国外独立董事的激励机制、经营判断规则等，结合我国独立董事制度得以落实的条件，从独立董事的独立性、与监事会的关系、激励机制、民事责任以及责任限制角度提出相应法律建议。