承包制度在我国具有浓厚的时代气息。肇始于1978年在农村开展的土地承包经营制度,一度解放了农村的生产力,推动了农村的经济发展。后来,承包制度被广泛地运用到国有企业、乡镇企业、中外合资企业等,成为计划经济条件下全民所有制企业向市场经济条件下现代公司转变的重要过渡方式。但随着西方现代企业制度在我国的确立,承包制度因其治理专权的思想与公司制度分权治理的理念相悖而逐渐淡出历史的舞台。但作为对现代公司制度的变通,商人们在有限责任公司内部还大量地使用承包合同。实践中有限责任公司中因承包而产生纠纷诉至法院也屡见不鲜。内部承包合同之所以在有限责任公司中继续存在,有其独特的价值。公司天生的使命就是在风险最小化的前提下谋求利润最大化,但由于我国公司法仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式,无法适应瞬启、万变的商业社会,因此,商人们才会想尽办法在公司法的框架内,在现有商事组织运行过程中谋求变化。内部承包合同体现了《公司法》公司自治的理念,公司可以根据自身状况自主决定其经营模式,并自愿承担因此可能造成的后果。内部承包合同是公司根据需要作出的自我调整,解决了因为公司所有权与经营权相分离而引起的代理成本问题,缓解了股东干预倾向和经营者独立倾向引发的矛盾问题,弥补了有限责任公司存在的缺陷,这正是有限责任公司广泛采用内部承包合同的根本原因。近年来,对公司内部承包制度研究虽多,但大都浮光掠影,并没有系统、深入地进行论证,仍然存在诸多问题,学者对于该制度在实践中的运行更是少有涉及。内部承包制度是如何在有限责任公司中运行的,两者在运行过程中又会存在哪些矛盾和冲突,这些冲突和矛盾能否得到合理的解释和解决。这是本文着重讨论的问题。基于此,本文分为导论、正文、文章总结,其中正文由四部分组成：第一部分介绍了承包制度在我国的历史发展,并着重介绍了承包合同制度在企业间的兴衰,以及在现代公司组织形式中内部承包合同对有限责任公司所具有的积极意义,为下面的论证的展开做了铺垫;第二部分是关于有限责任公司中内部承包合同的有效性的论证。笔者首先对内部承包合同进行区分,并提出本文研究的重点是内部经营性承包合同。之后从理论和实践两方面论证了内部承包合同的有效性。在理论上,着重分析了理论界现有研究关于内部承包合同的争议,并通过对公司法的性质及公司法中有关有限责任公司治理结构规定的性质进行分析,论证内部承包合同的有效性。在实践上,笔者对司法实践有关内部承包纠纷判决的分析,证实在司法实务中,法院已经对有限责任公司适用的内部承包合同的效力给与了肯定的态度。最后从《公司法》的角度进一步分析了内部承包合同签订的所应具备的正当程序,这种正当程序主要是考虑到内部承包合同发生在有限责任公司内部,应当符合《公司法》对有限责任公司作出的规定；第三部分主要分析了内部承包合同在适用过程中对有限责任公司内部治理结构产生的影响,笔者从《公司法》规定的三会具体职权出发,分析内部承包制度对公司代理制度的改变,对公司股东会、董事会、监事会职能的影响。与学界现有观点不同的是,笔者认为公司的内部治理结构产生的影响要分不同的情况看待：在规模较小、股东人数较少的有限责任公司中,一般选择的模式是将全部经营权发包,即承包方全权负责公司经营,此时,承包人在公司经营问题上,完全替代了股东会、董事会的相关权力；但在规模较大、股东人数多的公司内,一般仅将部分经营权发包给承包人,承包人不会取得该公司经营权的全部,也并不能动摇股东会的决策权,董事会的职能也并没有受到太多影响。但不管在哪种情况下,监事会(监事)的专属监督权力在无意间由公司内部承包合同予以取代而变得虚无。但这种变化是针对内部承包合同所作出的适当调整,是应当被认可的。内部承包合同改变了《公司法》对有限责任公司的治理构架,但这种变化并非破坏性的,而是针对内部承包合同作出的适当调整。第四部着重分析了有限责任公司在适用内部承包制度后,对外债务的承担方式发生的变化。在该章中主要分两个部分进行论述：一般内部人员作为承包人与股东作为承包人。在分析前一种情况时,笔者从民法的角度进一步分析责任承担方式变化的法理依据,有限责任公司承担责任的前提是承包方对外签订合同的行为对有限责任公司而言构成代表行为,或者构成无权代理的表见代理。因此,在实践中,应当根据具体的情况选择是应当由公司还是由承包方作为第一顺序人承担对外责任。如果公司是作为第一顺序人承担责任,则可以根据内部承包合同的约定向承包方追偿。在分析股东作为承包方时,主要围绕股东的是否应当承担有限责任进行,股东作为承包人时具有特殊性,其因承包而需承担的对外责任与作为股东承担有限责任出现冲突时,应首先考虑让承包股东承担合同责任而非股东有限责任。第五部分从明确内部承包合同订立的条件、对承包方经营过程的监督及对股东权益的保障三方面提出完善内部承包合同的建议,从而使这一制度能够与有限责任公司进一步融合,适应市场经济的发展。本文的主要在以下三个方面尝试创新：1、立足《公司法》相关规定,从规范法学的角度分析有限责任公司内部承包合同签订的需要的主体资格要件、在公司法框架下的程序要求及该制度对公司内部治理结构的影响;2、在本文撰写过程中收集整理了大量的法院判决,并将其作为支撑材料,并通过对案例材料的分析,发现该问题在实践中的运行状况,为本文的研究提供了依据；3、从民法理论出发分析适用内部承包合同后公司对外责任的承担方式的改变,提出并非完全按照传统模式下由有限责任公司作为第一责任人对外承担责任。本文不足之处：第一,内部承包合同与有限责任公司分属不同的法律性质,两者之间存在一定的冲突,虽然笔者意在将内部承包合同融入有限责任公司中,却不敢奢望能够毕其功于一役,如何在现有法律框架下妥善地解决两者之间可能的矛盾,仍然需要继续深入地思考；第二,在本文撰写过程中,虽然对司法实践中案例进行了分析,但并没有有效地运用案例进行更加有说服力的论证,使得这一创新之处留下了遗憾。