为了寻求新的利润增长点,许多国内企业进行跨境并购,其中“蛇吞象”是企业经常采用的一种方式。在此类并购中,企业很有可能会陷入资金紧张的危机,而PE机构在募资和投后管理阶段可以起到相当大的作用,形成“上市公司+PE”型并购基金模式。作为一种创新的模式,上市公司和PE机构能充分发挥各自的长处,产业资源与资本运作优势互补、相得益彰,为并购市场的蓬勃发展助力。但我国并购基金的发展还不成熟,在具体的实践中仍存在很多阻碍,导致许多并购基金沦为“僵尸基金”。那么,上市公司为什么要联合PE机构设立并购基金,能解决“蛇吞象”的什么问题?如何完善该模式的运作机制,把并购基金的优势作为并购的利器?如何管控“蛇吞象”并购中的风险以及并购绩效如何?研究这些问题对于想要成功实施“蛇吞象”并购的企业具有重要意义。本文以中国天楹设立并购基金并购Urbaser为例,分析在这“蛇吞象”并购中,设立并购基金的动因、并购基金的具体运作和风险以及采用该模式进行并购的绩效。研究发现:（1）中国天楹设立并购基金的目的是为了充分发挥杠杆效应,解决“蛇吞象”的资金问题;充分利用PE的专业性,解决“蛇吞象”的吞并问题;借助PE丰富的投后管理经验,解决“蛇吞象”并购后的消化问题。（2）中国天楹对并购基金的组织形式、融资结构、运作模式、退出机制进行设计。不仅形成“控股股东+上市公司+PE”的并购基金模式,采用“股权杠杆+债权杠杆+三层主体”的融资模式以及使用Earn-out条款和业绩承诺条款,并及时置换债务、提前退出并购基金以拆除基金的结构化,最后由上市公司收购标的企业实现并购基金的退出,从而有利于各方利益。（3）由于该案例具有典型的“蛇吞象”特征,不同于其他传统的并购,存在不同类型的风险。尤其是融资风险和整合风险,面临资产负债率高位、巨额商誉减值隐患、整合难度骤增等问题。（4）并购基金与传统的并购方式在长短期绩效评价方面表现不同。中国天楹设立并购基金能在短期内产生积极的市场效应,为公司股东带来超额收益;长期来看,本次利用并购基金完成“蛇吞象”并购明显改善了上市公司的营运能力、盈利能力、成长能力和短期偿债能力。可见“上市公司+PE”这种形式更有助于并购后期的资源整合,从而实现协同效应,提升企业价值。基于上述结论,本文从上市公司和监管机构视角提出建议:上市公司需从自身发展战略角度出发,借助并购基金设计合理的交易结构、融资策略和支付方式,在解决“蛇吞象”募资问题的同时也要重点防范融资风险和整合风险,注重并购标的的后续价值创造。监管机构需要加大监管力度,重点关注借着市值管理的头衔却触及禁区、实施操纵股价的越线行为。同时强化并购基金的信息披露,做好私密性与公开性、灵活性与强制性的平衡。