由于受到国内法规政策的约束，我国民营企业很难在境内上市以迎合其融资需求。在急需大笔资金发展业务的情况下，大多数民营企业选择在境外上市。然而，直接境外上市目前仍需得到证监会的批准，其困难程度不亚于直接境内上市。因此利用红筹架构境外间接上市成了避开国内审查的最优方式之一。本文的红筹是指内地企业在维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司，该特殊目的公司以收购、股权置换等方式取得内地企业的权益或资产，使内地企业变为外商投资公司，然后再以特殊目的公司名义到境外交易上市。在中国十几年的红筹进程中，国内的相关法规政策不断的变化或放松或制约民营企业利用红筹架构境外上市，在企业与政府不断博弈的过程中，协议控制模式应运而生且越来越被广泛利用。协议控制是离岸公司在境内设立外商投资企业，外商投资企业通过与境内实体企业签订一系列协议达到控制境内企业的目的，将实体企业的利益输送到上市主体中去的一种方法。因为在现行红筹架构中，采取由外商投资企业收购、股权置换或资产购买等方式并购境内实体企业受到相关产业政策的制约且需商务部的审批，采用协议控制模式能有效的绕开障碍使企业成功海外上市。协议控制模式是中国特定历史条件下的产物，它能使民营企业创始人在不失去对企业控制权的情况下进行境外融资，是众多民营企业发展壮大的最优途径，但其效力及稳定性问题也随着时间逐渐浮现，同时它也面临国内一些新的政策障碍，国内对于其危害国家经济安全的呼声也越来越高。在对协议控制模式的性质进行分析后，笔者对协议控制模式的监管提出了几点建议，在肯定协议控制模式对我国民营企业发展作用外，还应采取措施包括修改相关产业政策、加强事后监管、统一政府部门意见等。毕竟协议控制模式是为了规避国内的政策和审批而产生的，政府应当不断优化法律环境以扶持民营企业的发展，最终让协议控制模式退出历史舞台。本文第一章主要阐述了红筹上市的概念、优劣和基本步骤，并回顾了自1999年以来中国民营企业的红筹之路。第二章对协议控制的内容进行了详细描述，并对利用该模式进行红筹上市的中国秦发进行了案例分析。第三章主要总结了协议控制模式的优势和缺陷，并提出了应对政策障碍的对策。第四章分析了现行政府对于协议控制模式应有的态度和监管漏洞并随之提出改进建议。