2004年，郎咸平教授痛斥许多中国企业领导人借国企改革之机大肆“化公为私”，侵吞国资，引发了关于国企改革的大讨论，拉开了中国进入网络时代以来第一次关于改革问题的社会性大讨论。在我国进行经济体制改革的进程中，国有企业的效益没有随着改革的深入而提高，国有资产流失比较严重。20多年的国有企业改革，一直是在试图不触及产权制度的情况下把国有企业盘活，采取各种激励措施，各种优惠政策，可是国有企业效益还是没有明显的好转，这映射出了我国国有企业公司制改革的薄弱所在。国有企业改革过程就是一个合约重构的过程，不论是劳动合约和产权合约，还是企业家的合约和债权债务合约以及政府与企业的合约，都必须经过交易过程，于是交易价格和交易结果就成为人们关注的一个焦点。　　本文主要从企业的经济性质着手，企业作为一组契约，并具有不完全的特性来分析我国国有企业公司治理的失效的问题在于合约体系的不健全，从而提出要提高国有企业治理效率必须重构市场合约体系。本文认为国有企业要适应市场经济的发展，必须严格按照企业合约和市场合约进行选择，合理构建产权合约和经理人激励合约以及政府与企业的合约等一系列合约体系，形成一套良好的制度是公司治理的关键，同时提出我国国有企业公司治理的难点和对策。　　全文共分为五个部分:　　第一部分:绪论。介绍了选题的背景和意义，论文研究的理论工具。本文从企业的经济性质和合约的选择出发，介绍我国国有企业在从计划经济体制向市场经济体制转型过程中，国有企业公司治理出现的公司治理失效的主要原因。试图通过合约的不完整性引出的合约选择安排来逐步的规范我国国有企业的公司治理，进行市场合约的重构，形成一套良好的制度来实现公司治理效率的提高，改变目前失效的状况。最终实现国有企业的效益提高，成功步入市场经济的大流中去，实现国有资产的保值增值目的。　　第二部分:企业的经济性质及对合约选择的认识。科斯提出企业作为市场机制的替代物，开创了企业性质的探讨。企业是一系列合约的组合，而且企业是一种不完全的合约，企业内剩余索取权和剩余控制权的分配影响企业的绩效，这就要求必须对企业进行合理的权利安排。合约的不完整性要求在我国国有企业改革过程中要不断调整企业内部和企业与政府及股东之间的合约体系，采取不同的合约选择来适应经济的变化，在遵循市场合约的关系中来提高国有企业公司治理效率。这样从交易成本、合约选择上，根据实际情况做出不同的合约安排，适应市场经济发展的变化，实现企业治理效率的提高。　　第三部分:公司治理的文献回顾及对企业合约选择的影响。随着市场经济体制的逐步建立和完善，公司治理成为一个焦点问题。但对于我国的经济发展国情，不能简单的移植其他的治理模式，应根据我国的实际情况来研究我国的公司治理方案。公司治理根源于代理问题和合约的不完整性，为了最大限度地克服代理人的道德风险和逆向选择，委托人必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，防止代理人权力的滥用，使代理人的目标与委托人的目标最大限度地保持一致，从而降低代理成本，提高公司经营绩效，更好地满足委托人的利益。公司治理的实质是合约权利的实际安排和建立有效的利益制衡机制，是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排有关公司生存和发展的一系列重大问题。　　第四部分:我国国有企业公司治理历程和失效原因分析。我国国有企业公司治理经过了三个阶段:放权让利，推行承包制和建立公司制。在这三个阶段中出现了不同程度的问题，虽然在一些方面取得一些成效，但是在改革的过程中国有企业的效率上升了，效益却一直没有跟上。国有经济的效益明显恶化，亏损面和亏损率不断扩大和提高。主要表现在:控制权的扭曲、缺乏有效的监督系统和对经理人的约束进一步弱化。对国有企业公司治理失效的原因中我国的理论界主要提出了产权论、市场论和经理人约束论来进行分析，但三方面都没有得到很好的解决。　　第五部分:国有企业合约体系重构是解决公司治理失效的关键。本文提出国有企业是一个不完全的合约，应进行合约体系的重构，其中包括产权合约的重构、经理人合约的重构以及政府与企业的合约重构，通过不断的市场交易来提高合约的有效性，使国有企业作为一组合约的集合体成为一个真正的企业。最后提出形成一套良好的制度来实现公司治理效率的提高，改变目前失效的状况。国有企业只有通过内外的制度建设，才能实现公司治理的效率提高。　　第六部分:提高国企公司治理效率的难点和对策。这一部分主要针对上文中的问题，要实现公司治理效率的提高必须解决一下几个方面的问题，才能真正从制度上得以保障。　　首先是公司治理效率提高的难点:第一、路径依赖固化;第二、缺乏有效的内部激励约束机制;第三、公司外部治理机制发育不全。第四、银行在公司治理中的作用较弱。第五、《公司法》等法律体系不完善。其次是提高公司治理效率的对策:第一、打造服务型政府，提高信息得披露机制。第二、实行股权多元化，健全内部激励和约束机制。第三、完善资本市场，提高资本在公司治理中的作用。第四、培育发展经理人才市场，加快经理的职业化建设。第五、生产要素市场化，推进要素股权化。