本文分析了在金融契约不完备条件下资本结构对公司治理结构的作用机制。现代企业是一个契约联合体．由于契约不可能完备，在委托人与代理人之间产生了代理成本。股权人与债权人、外部人与内部人、大股东与小股东之间都存在代理成本，公司治理的核心就是使各类代理成本最小化。 企业的债权人与股东由于对企业收入现金流占有的时间不同而存在着对企业控制权的争夺，因此，公司剩余控制权与剩余索取权相对应会降低代理成本；大股东与小股东也存在冲突，好的公司治理结构能够使控制权的分配合理化，并有利于内外部控制权市场的竞争，达到不断降低治理成本的目的。 从控制权的角度看，公司治理结构分为市场控制型和关系导向型两种模式。对比国内上市公司资本结构的组成及公司治理中存在的问题，本文发现，不合理的资本结构是我国上市公司治理效率低下的主要根源。这突出表现在两个方面，一是股本结构上大多数公司是国有股一股独大；二是几乎所有上市公司股票分为流通股与非流通股，而且非流通股占有50％以上；由此产生的后果就是公司控制权分配存在缺陷而且得不到优化，使公司治理的代理成本居高不下。 最后，本文得出结论：改善公司治理结构需要我们对资本结构进行优化。主要措施有：公司所有股份全流通；优化国有股的管理体制；发展机构投资者；推行经理人持股计划；全面引进外资参与股权优化以及加快证券市场发展等。