当代企业两权分离后,管理者与所有者之间的代理冲突日益激化,主要表现为管理者基于自利动机所做出的经营决策,与所有者利益诉求截然相反。为了解决这一委托代理问题,股权激励作为一种长效激励模式应运而生。股权激励将委托人与代理人的利益一体化,通过向代理人分享目标业绩利润的方式使二者目标函数相一致,从而在一定程度上缓解委托代理问题。首例股权激励计在19世纪中期诞生于美国,逐渐在世界各国风行,发展至今已成为现代公司制企业中运用最为广泛且有效的激励机制。自2006年证监会发布《上市公司股权管理办法（试行）》（下称《试行办法》）以来,我国实施股权激励的上市公司逐渐增多,这体现了股权激励在解决委托代理问题以及促进公司发展方面发挥的作用。但另一方面,许多学者发现,在我国上市公司实施股权激励的过程中存在违背其初衷的情况。管理层通过种种机会主义行为达到利益输送的目的,部分上市公司管理层通过干预草案设计、影响信息披露甚至是操纵盈余管理等行为将股权激励转化成管理层进行超额利益输送的“合法谋利工具”。这背后反映出了高管强烈的机会主义倾向,恰恰由于激励计划本身的复杂性,使得机会主义行为能够在股权激励中这一“合法屏障”下隐蔽地进行。而这些机会主义行为使得股权激励的效果被大大削弱,违背了股权激励计划的实施目的,反而加剧了委托人与代理人之间的冲突,更严重侵害了企业与中小股东利益。本文首先从股权激励的发展背景入手,结合国内外学者的现有研究成果、理论与法规基础,对股权激励过程中管理层机会主义行为的动因目的、实施方式进行深入的理论分析,并进一步探索股权激励不同阶段机会主义其背后的运作逻辑,试图形成其相互作用的演进机理。其次,在理论分析详实的基础上选择华仁药业的案例,对管理层机会主义行为进行具体化分析。本文采用事件研究法判断该公司管理层在股权激励过程中是否存在机会主义行为。经过研究发现,华仁药业管理层在股权激励过程中主要通过以下几个路径实现利益输送:择时行为,华仁药业选择在股价低位公布草案以及解锁,以降低激励标的成本、获取节税收益等方式攫取收益;信息披露,管理层利用企业公告信息披露时机,通过披露利好利空消息影响股价的高低。利用对股价的操控,华仁药业便能够选择在股价低位公告草案。这一信息披露行为为择时公告草案创造了条件。影响草案设计,管理层通过影响草案契约要素的设计,“巧妙”选择了能够降低考核难度的指标,并结合盈余管理,实现财务业绩的人为操控。“搭便车”行为,利用重大事项“搭便车”以提高财务业绩的预期,从而为顺利完成业绩考核指标再添一道“保障”。此外,本文对以上机会主义行为的具体表现、效果以及产生原因进行了进一步的分析,以此为基础对防范管理层实施机会主义行为提出了针对性建议。本文研究发现:股权激励过程中上市公司管理层确实存在机会主义倾向,他们通过“管理层权力”优势,将这一倾向转化为机会主义行为,从而获得超额利润,追求个人利益最大化;股权激励中管理层机会主义行为一般包括影响草案设计、择时行为以及盈余管理等。根据各上市公司实际情况的不同,管理层会实施不同的机会主义行为,不同的机会主义行为会产生不同的效果和影响,但其本质都是实现利益输送;结合案例分析了案例公司中更多形式的机会主义行为及其产生原因,发现内部治理的缺陷与外部监管的不充分,为管理层实施机会主义行为创造了实现路径。本文通过具有针对性的案例研究方式,发现机会主义行为产生原因所在,并分别从激励草案设计、公司内部治理以及外部监管层面提出了遏制管理层机会主义行为的一些建议。这不仅能够提升股权激励有效性、完善股权激励制度,同时对促进我国上市企业健康、可持续发展也具有十分重要的意义。