不良贷款问题一直是困扰着世界各国银行发展的主要问题。在我国，这一问题同样成为高悬于四大国有商业银行头上的“达摩克利斯之剑”，随时有可能引发系统性的金融风险，从而导致社会信用体系的崩溃、社会的动乱及经济的倒退。为此社会各界的专家学者们提出了十余种化解风险的思路，“债转股”就是其中一种较具典型意义的方案。 笔者长期从事一线金融工作，深知国有商业银行不良资产化解工作的艰巨性和长期性，同时也感觉到对于“债转股”，有太多的问题需要厘清并立法学上进行深入细致的研究。本文就是笔者对这一问题进行探索的一些初步成果。 全文共分为三个部分。第一部分探讨了“债转股”的内涵、基本功能及其风险。我国的“债转股”是一种政策性的“债转股”，是指由国家财政部全额出资注册组建金融资产管理公司、银行将对企业贷款形成的不良债权剥离给资产管理公司，然后转为股权，由资产管理公司作为股东，行使对企业出资人的权利。简单地说，就是金融资产管理公司将银行对企业的不良贷款债权转变为金融资产管理公司对企业的股权。“债转股”之所以倍受各界关注，主要由于它具有较大的作用：解决银行不良资产、化解金融风险、帮助国有企业解困，促进国有企业和国有银行转换机制，建立起真正的现代企业制度等等。同时，我们也看到，“债转股”也存在着巨大的风险，主要表现在：信用风险、通胀风险、目标落实、国有资产流失、效益风险及制度风险。 第二部分论述了“债转股”的法理基础及法律关系。“债转股”的法理基础主要是指与“债转股”相关的法学理论，包括贷款债权、债权让与理论、债的消灭与股权的产生的法律机理等方面。只有搞清了“债转股”的法理基础，才能依法实现债权转股权。在“债转股”的过程中，主要涉及两个法律关系即金融资产管理公司与银行的关系，金融资产管理公司与企业的关系，只有厘清了二者间的法律关系才能顺利实现“债转股”。 第三部分重点讨论了“债转股”与现行法律关系的冲突与完善问题。“债转股”与现行的《商业银行法》、《公司法》、《担保法》、《合同法》、《证券法》等法律、法规都存在着一些矛盾和冲突，只有不断化解这些矛盾，完善相关的法律、法规，创造一个良好的法律环境，“债转股”才能顺利实施，并成功化解风险、达到预期的目的。本文认为，“债转股”的法律完善主要从六个方面操作:一是确立金融资产管理公司的投资银行法律地位;二是允许商业银行直接实施“债转股”;三是发展资本市场，完善“债转股”股权退出机制;四是全面引入市场机制，确立“三公”原则;五是建立“债转股”之股权特殊保护制度;六是立法减免“债转股”所涉税赋和损失，并在行政体制改革、社会保障、产权制度改革、融资、证券发行、境外引资等方面制定配套政策和法律。