有限责任公司的封闭性和人合性特点及资本多数决原则的滥用,导致小股东的盈余分配权很容易受到大股东的侵害,从而使有限责任公司发展的资金基础和社会基础受到影响。然而,有限责任公司小股东盈余分配权保护问题并未受到我国学者应有的重视,这便是本文写作意义的由来。本文从一则案例入手,分析了我国司法实践中设定的股东盈余分配权纠纷这一案由所包含案件范围的局限性,并引出了所要论述的问题。然后,对小股东盈余分配权保护的必要性、理论基础、盈余分配权受侵害的表现形式及救济途径进行了分析论证,并对国外的相关立法和制度作了介绍和分析,最后提出了构建我国有限责任公司小股东盈余分配权保护制度的建议,主要包括建立契约性安排制度、引入强制分配股利之诉、完善异议股东股份回购请求权中的股份购买价格确定机制等。