拥有持股规模、市场信息、专业人员等优势的机构投资者在理论上具有监督公司管理者的能力和意愿,弥补因独立性不足导致的董事会监督功能失效;机构投资者股东积极主义在美国等发达资本市场的治理效果及《G20/OECD公司治理原则》(2016)的最新修订,亦肯定机构投资者在公司治理实践中的重要作用。受到上市公司股权集中度、投资者保护程度等因素影响,中国机构投资者利用股东提案、股东投票、法律诉讼等正式权利表达诉求的成功案例较少,而私下沟通成为其参与上市公司治理的主要外部机制,呈常态化特征。但受限于数据的可得性,国内相关研究凤毛麟角。论文探讨机构投资者与公司管理层的私下沟通,可以丰富公司治理的外部机制理论研究;分类研究辨析异质性,符合中国机构投资者多样化发展的现状,明确不同类型机构投资者愿意并且能够监督上市公司的适用前提。此外,检验私下沟通对上市公司披露信息真实性、公司价值的影响,对于促进机构投资者在上市公司治理中的作用具有现实意义。论文结合理论研究和实证研究重点探讨:第一,机构投资者私下沟通影响企业价值的理论逻辑、传导机制;第二,机构投资者异质性(持股规模、投资限制、资金来源与出资人适当性、盈利模式、激励机制)及其对私下沟通的深度、广度的影响;第三,机构投资者通过私下沟通(主要方式是实地调研)进行信息挖掘和识别,增加信息数量和提高信息质量,验证不同机构投资者私下沟通对公司披露信息真实性的影响;第四,机构投资者通过私下沟通来传达建议和分享信息,改善经营管理和提升业绩,考察不同机构投资者私下沟通的价值发现或价值创造功能。基于不同类型机构投资者私下沟通的研究发现:关于机构投资者私下沟通与公司管理层互动:上市公司研究报告(含荐股信息)提供者的券商(研究)、A股持股规模最大的公募基金、激励机制以投资业绩为主的私募基金等机构投资者的调研会显著增加私下沟通的深度,且公募基金、私募基金等机构投资者的调研还会显著扩大私下沟通的广度,其它机构投资者对私下沟通的深度或广度皆无显著影响。同时,上市公司核心管理层(董事长或总经理)对待不同类型的机构投资者私下沟通、不同类别的沟通事项的互动程度显著不同:上市公司核心管理层会更加重视券商(研究)、公募基金等机构投资者的调研;对行业与市场(中观因素)、发展规划(未来战略)、重大投资(超预期因素)等三类重要问题,核心管理层会提高参与互动的概率,显示其主动与股东就重大事项进行沟通以获取理解和支持的意愿。关于机构投资者私下沟通与盈余管理:机构投资者整体的调研可限制上市公司管理层的应计盈余管理,但同时会迫使其采取更隐蔽的真实盈余管理,并且难以发现;私募基金、券商(研究)、公募基金、保险公司等机构投资者对应计盈余管理而非真实盈余管理的抑制作用显著,但各自回归系数大小和显著性程度存较大差异,其它机构投资者难以通过调研的外部治理机制发挥类似作用;私下沟通的深度和广度均可同时抑制应计盈余和真实盈余管理活动,一定程度上验证“有效”调研(而非形式上的数量多)和“真正”监督对信息披露真实性的积极作用。关于机构投资者私下沟通与企业价值:作为一个同质的整体,机构投资者同公司管理层进行私下沟通的机制兼具价值发现和价值创造的功能;进一步区分不同机构投资者的类型发现,公募基金的作用最大,而券商(研究)、私募基金、QFII等机构投资者的私下沟通只具有价值发现或价值创造的某项单一功能,其它机构投资者的私下沟通没有任何显著作用,这与不同机构投资者监督意愿和能力不同的理论观点一致。私下沟通的广度和深度对于机构投资者单向获取增加信息数量和提高信息质量来进行价值判断的作用均显著,但是研究结论只支持私下沟通的广度而非深度对上市公司绩效改进的显著作用。上市公司核心管理层重视私下沟通会对企业价值产生正向影响,亦符合投资者关系管理提升企业绩效的理论逻辑。基于2013年~2015年深圳交易所中小板上市公司披露7430份投资者关系活动记录进行手工收集和整理的数据,论文为国内第一次计量研究中国机构投资者参与公司治理的主要外部机制——私下沟通并检验其治理效应;首次提出私下沟通的深度和广度概念,可用于直接衡量机构投资者同公司管理层进行互动的信息数量和质量,亦可作为上市公司自愿性信息披露的考核指标之一;基于机构投资者异质性,研究检验不同类型的机构投资者私下沟通的价值发现或价值创造功能,是对优质上市公司吸引机构投资者还是机构投资者为上市公司创造价值增量争议问题非常有意义的探讨。