纵观中国证券市场的发展历程，资产重组已成为中国证券市场上涉及面最广、影响程度最深的一种经济活动，而且正在以更大的规模和更新的方式向纵深发展。其中，资产重组中最彻底、最高级、最主要的方式——控制权变更型资产重组显得最为引人注目。研究中国上市公司的控制权变更型资产重组，从理论的角度阐明其概念与本质，从实证的角度分析其背景与模式，从发展的角度探讨其问题与规范，是一个具有十分重要的理论意义和现实意义的课题。 本文分四个部分对中国上市公司的控制权变更型资产重组进行研究： 第一部分：研究上市公司控制权变更型资产重组的一般理论。文章认为，资产重组尽管表现为资源的重新配置，但在本质上是企业产权的流动。正是企业产权关系的变化，以及由这一变化所引起的企业财产关系、法律关系和相应管理控制权变化才真正构成企业重组的内在规定性。企业重组是市场经济发展到一定阶段的产物，有利于调整产业结构，优化资源配置，形成合理的规模经济；有利于强化管理，提高企业竞争力，促进企业家阶层的成长。本文还从国际借鉴的角度，剖析了美国近百年来的五次重组浪潮。 第二部分：研究中国上市公司控制权变更型资产重组的背景、动因及模式。文章认为，中国上市公司控制权变更型资产重组有着伟大的时代背景。透过背景的分析，我们可以看到这一制度创新的深刻历史意义和现实意义。至于引发它的动因，作者认为是资本吸引资本规律作用的产物，是市场竞争规律的必然结果，是提高上市公司效益的迫切要求，也是对证券市场融资功能追逐的手段。控制权变更型资产重组的基本方式有两种：一是要约方式，二是协议方式。根据采用手段的不同，我们可将其分为十种模式：国有股的无偿划拨、国有股的有偿协议转让、法人股的协议转让、法人股的拍卖、国有股和法人股同时协议转让、间接收 购、合资经营、债转股、股权市价收购、协议转让与要约收购并用及表决权信托 与委托书收购。相对市场经济成熟国家的购并型资产重组，我国上市公司控制权 变更型资产重组也表现出特殊性：控制权变更实际上多数是国有股权或法人股权 的转让，大多数的资产重组是由政府有关部门牵线搭桥和具体组织实施的，并主 要通过场外交易（协议转让）的方式进行。 第三部分：研究中国上市公司控制权变更型资产重组存在的问题。文章认为， 我国上市公司控制权变更型资产重组，在实践中走过了艰难历程，取得了很大的 成绩，但由于我国经济正处于转轨时期，同时我国控制权变更型资产重组本身也 处在起步阶段，尚存在很多问题，包括企业产权不清晰，众多股份不流通，严重 制约着上市公司控制权变更：重组中市场机制不完善，政府越位行政干预过多： 部分上市公司重组目的不明确、重组动机不纯；重组方式落后，部分重组行为混 乱；控制权变更后战略不明确，重振上市公司工作不力；资产重组的法制不健全， 环境不宽松，配套改革跟不上等等。 第四部分：针对上述种种问题，研究采取有效的对策，促进中国上市公司控 制权变更型资产重组规范和完善的问题。文章认为，资产重组是政府、企业（资 产重组方）和证券市场（重组中介）三者合力的结果，因此，必须多管齐下，共同促 进重组工作有序推进。就政府而言，应坚持“政府与市场相融合”的原则，正确 发挥其作用。当前，尤其要理顺国有企业产权关系，确立上市公司的主体地位， 通过组建国有控股公司、授权经营国有资产企业集团等形式，保证政府出资人最 终所有权、企业法人财产权和经营权的分离；建立有效的社会保障体系，解决上 市公司控制权变更的后顾之忧。就企业而言，应科学规范企业行为；纯洁上市公 司重组的目的；充分利用投资银行等中介机构的作用；加强控制权变更的后续资 产重组工作。就证券市场而言，必须努力完善上市公司的准入和退出机制；有计 划地使上市公司的国有股和法人股进入二级市场流通；严格二级市场中有关股权 收购的制度；加强市场监管，严厉打击证券欺诈行为。