2005年新修订的《公司法》有众多条款涉及到董事责任,这是我国立法者对公司“董事中心主义”趋势不断增强的积极回应。事实上,这也是新《公司法》的一大突破,尤其对关联交易中董事的忠实义务和民事责任的规定更是具有现实性和划时代性。比如,《公司法》第一百四十九条、一百二十五条、一百五十二条等。然而,遗憾的是,以上条文只是个粗线条式的勾勒,一方面规定本身显得逻辑有失严密,期间不乏相冲突之处,另一方面在具体司法操作层面上诸多问题凸显。应该说,对这些问题本身我们在现有的《公司法》及相关司法解释中找不到救济的措施。这不仅导致法院在审理该类案件时处于很被动的地位,也让公司、公司股东及相关债权人的权益保护处于岌岌可危的状态。为此,本文通过广泛考察多国公司法对关联交易中董事的义务及责任制度的相关规定以及有关理论著述,力争透过国外相关制度的立法体例、制度安排从理论层面上予以论证分析。同时对我国《公司法》关联交易中董事的忠实义务和责任的规定从理论上做一了个系统性梳理,结合国外相关制度及理论对其合理性和缺陷性予以了论证并对相关制度做出了评析和反思,最后从制度层面试以构建。以达到有助于我国《公司法》相关制度的完善与理论的发展的目的。本文共分为五章共计四万余字。第一章是关联交易中董事责任的理论基础。从关联交易和忠实义务两个方面展开论述,对关联交易的渊源和审查标准从其发展的历史角度进行了分析。其次分析了国内外忠实义务的内容,并对关联交易中忠实义务的具体内容进行了界定;第二章是关联交易中董事对公司的责任。本章通过对各国相关制度的考察,用比较分析的研究方法论述了当代主要国家关于关联交易中董事违反忠实义务所应对公司承担责任的立法体列,并从法理上对相关制度的合理性和缺陷性予以了论证。包括责任性质、归责原则和举证责任、追责程序和责任形式等。第三章论述的是关联交易中董事对第三人的责任。本章用比较分析、实证研究和法律解释学方法研究了各国董事对第三人责任制度的设计,归纳总结了董事对第三人责任制度的理论基础、构成要件、追责方式和责任形式等制度安排问题;第四章是关于董事责任限制的论述。主要通过比较分析等方法,分析了国外相关法律制度及其理论基础;第五章是我国《公司法》董事责任相关制度的评析与完善。该章在前四章的理论基础上分析了我国当前《公司法》关联交易中董事责任相关制度的合理性,更多的是对该些制度的合理性提出了质疑,并在前面理论论述的基础上结合我国具体的政治、人文环境对现行的关联交易中董事义务和责任的规定提出了相应的完善建议。包括关联中董事义务的完善,比如《公司法》第149条的完善;董事责任追究制度的完善,比如《公司法》第125条、第153条等;董事责任限制制度的完善等。