MBO(Management Buy—outs)，指公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，实现所有者与管理者双重身份的统一，实现企业所有权与企业经营权的统一，进而达到企业重组并改善公司治理结构的一种收购行为。在西方，MBO已经成为企业重组的较佳方式，同时也是国有资本私有化改革的重要方式之一，其实质表现为对两权过渡分离导致企业代理成本过高的一种矫正，是企业价值的实现方式。 在我国，MBO出现于20世纪90年代末期，经过(?)几年的探索已经成为企业产权改革的有益途径，目前正成为国有资本退出一般竞争性领域的初步尝试。国有企业经过26年的改革，逐步确立了公司制度，企业活力极大增强，但是，国有企业仍旧存在国有资本涉及面过宽、经营效率低下，国有产权主体缺位、国有股“一股独大”、无效治理等一系列问题。党的十五大和十五届四中全会分别提出了对国有企业实施“抓大放小”的战略和国有资本要逐步退出一般竞争性领域，十六届三中全会进一步强调了加快建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。可见，国有资本的产业重组和国有企业的产权改造已经成为国有企业改革的关键。在国有企业的产权改造中，MBO“初试牛刀”，凭借其“有利于促进国有资本的退出”，“有利于优化国有资本配置，促进产业结构调整”，“有利于明确企业产权”等优点逐步应用于国有企业改造，为国有资本退出一般竞争性领域和国有企业产权改革开创了一条崭新的途径。然而，由于当前MBO配套的法规尚未确立，MBO运作的资本市场也欠发达，MBO在国有企业产权改革的实践中产生一系列问题：MBO政策风险较高，现有的国有资产管理法规和经济法规限制MBO在国有企业中的推行；MBO定价依据欠科学，部分国有资产定价过低导致国有资产流失；资本市场欠发达，MBO融资难度大；MBO收购程序不透明，信息披露不够规范。因此，在目前市场环境和国家政策下，国有企业实行MBO的条件尚未成熟，政府部门已经“叫停”在国有企业中实行MBO，预防不规范的MBO给国家造成的国有资产流失。本文认为国有企业MBO被折停主要源于“外因”而不是“内因”。政府部门并没有否定MBO对国有企业改革的重大意义，也没有关闭国有企业今后通向MBO的大门，一旦MBO的运行机制健全起来，MBO在国有企业中将会得到“正名”。因此，当前时期，我们有必要全面研究国有企业MBO的相关问题，深入分析MBO对国有企业改革的意义和风险，找出国有企业MBO存在的核心问题，在吸收西方MBO成果的基础上提出相应的改进建议。 本文从国有企业的产权改革出发，以国有企业MBO为主线，在综合评析MBO理论及其对国有企业改革的意义和风险的基础上，重点分析国有企业MBO中的政策问题、定价问题、融资问题、信息披露问题和MBO中介服务。文章的主要内容分为三部分，第一部分简要地分析了西方MBO产生与发展的背景，在借鉴国外学者对MBO研究成果的基础上，比较分析了MBO与现代企业理论的相互关系，形成一套MBO理论体系。第二部分以MBO与国有企业改革为主线，系统分析了MBO引入我国的背景以及MBO在我国的变异，阐明了MBO在国有资本战略性重组中拥有巨大的发展潜力。在此基础上，重点评价了MBO对国有企业改革的特殊意义和风险。第三部分针对国有企业在应用MBO中的具体问题，重点分析和探讨了在当前市场环境下，国有企业MBO的政策风险，非市场化定价引发的国有资产流失问题，欠发达的资本市场导致的融资瓶颈，上市公司MBO“暗箱操作”损害中小股东的利益问题，难以同步发展的MBO中介服务。同时提出了相应的改进建议。 在研究方法上，行文中，笔者采用了先陈述理论或事实，再加以评论的研究方法，力求文章的理论性与实践性的统一。其次，围绕中西方MBO的差异，本文采用了比较研究的方法，系统分析了中西方MBO在本质、目的、运行机制、融资等方面的异同，同时结合MBO理论，对MBO与现代企业理论的关系也进行了比较评析。最后，本文的落脚点是为国有企业实际运作MBO服务，实证研究贯穿全文。