善意相对人是有关交易安全保护制度的一个核心概念。随着市场经济的快速发展,商事交易越来越频繁,公司法中的善意相对人地位越来越突出,对善意相对人进行合理认定也越来越重要。善意相对人在公司法中没有统一明确的条文规定,其适用分散在公司法的不同规范制度中,因此,本文的立意也将从不同规范制度出发,选取两类最具典型性和争议性的案例作为代表,尝试提炼可适用公司法中善意相对人认定的普遍原则和标准。在本文的结构安排上,第一章主要对善意相对人认定的现状和存在问题进行了分析;第二章及第三章分别以“公司非关联担保”、“隐名出资”两种情形下的善意相对人为例,通过对善意相对人在规范中适用的实证研究,总结了善意相对人在具体制度中的认定标准;第四章提出了对善意相对人认定标准进行完善的建议。具体展开如下:第一章对公司法中的善意相对人认定进行概述。首先,对善意相对人的概念、意义及类型进行了简要叙述,指出善意相对人主要体现在公司法的三种情形中,即代表权受限情况下的善意相对人、登记情形下的善意相对人以及决议撤销情形下的善意相对人,对善意相对人的认定研究,应从这些情形的具体规范制度入手;其次,对善意相对人的认定现状进行了具体剖析,总结学界对善意相对人认定的三个标准:重大过失标准、注意义务标准以及区分标准,实践中也存在着三种认定情况:直接推定交易相对人为善意、尽到合理注意义务以及尽到实质审查义务才能构成善意。最后,通过对认定现状的分析总结出了善意相对人认定的两个核心问题:交易相对人是否应尽审查义务、应尽到何种审查义务,也就是审查义务的来源和边界问题。第二章是对非关联担保中善意相对人的认定标准研究。首先论述了该种情形下善意相对人与审查义务的关系,明确了以交易相对人审查义务为善意判断标准;其次,从司法认定的现状角度,以实证分析的方式对善意认定的裁判分歧、审查义务认定的裁判分歧进行了论述;最后,以交易相对人的审查义务为落脚点,从推认公知法理的理论角度和司法裁判的实证角度对相对人的审查义务来源及其边界进行了论证,得出应区分一般交易相对人和特殊交易相对人进行认定的结论,一般交易相对人应负有形式审查义务,而具有特殊身份的交易相对人则应根据具体案件适当加重其审查义务。第三章是对隐名出资情形下善意相对人的认定标准研究,具体表现在名义股东自行转让股权中。本章首先论述了该类情形下善意取得制度的适用及其要件之一——受让人善意的重要性,明确了以相对人的合理注意义务为出发点;其次,以认定的司法现状为展开,论述了司法实践对名义股东自行转让股权情形中善意相对人的认定情况及合理注意义务的判断标准情况,通过案例对善意相对人的认定标准进行了论证;最后,以受让人的合理注意义务为落脚点,论证了交易相对人合理注意义务的来源和边界,所得结论与非关联担保中情形下的结论具有相似性,即对于一般交易相对人来说,应尽到基本的形式审查义务才能构成善意,而对于具有内部身份或属于特定行业的交易相对人来说,则应被赋予更高的注意义务。第四章提出了完善公司法中善意相对人认定的两个标准。首先,合理审查义务原则,即公司法中的善意相对人应负有合理审查义务。其原因有三:1.基于对类型化案例分析的结论所得。通过对两类代表性案例的实证分析,可推论出交易相对人的合理审查义务来源与边界具有共通性。2.基于善意制度的本身法理。善意制度本身赋予了交易相对人一定的审慎注意义务。3.基于商事交易的现实经验。在公信力背景下,善意的内涵因公信力的强度不同而有所差别,商事交易涉及利益主体较多,交易相对人应更为慎重,如不要求交易相对人负审查义务而直接推定其为善意,不利于公司内外部利益的平衡。其次,对善意相对人的判断应适用区分原则。基于商事交易主体获取信息与审查水平的不同,应对善意相对人的判断标准进行区分,主要分为三种:1.一般善意相对人的认定标准——形式审查义务。即一般善意相对人应负有形式审查义务,形式审查义务对交易相对人来说要求并不苛刻,因此不会导致公司内外部利益的失衡。2.对于具有公司内部身份的相对人和特定行业来说,应负有比一般善意相对人更高的审查义务,因公司内部人具有获取交易信息的优势,而特定行业如金融机构等则具有比普通人更高的审查能力和行业要求。3.对于特殊交易事项来说,也应承担比一般人更高的审查义务,如注册资本的增减等,此类情况相对较复杂,因个案情况可能有其交易特殊性和法律强制性,故本条也可以作为兜底原则。