公司经理人是公司可利用资源的管理者，拥有对公司的控制权和对公司发展战略的选择权，他们的行为取决于自身的效用函数，其最终目标是在一定约束条件下实现个人利益最大化。公司经营剩余索取权的分配形式是经理人效用函数中一个及其重要的变量，因此分配体制直接影响经理人的决策安排。有些决策是着眼于当期的，如短期项目；有些决策涉及公司发展战略问题，如并购等重大长期投资、科研开发费用、体制创新等等，这些决策是着眼于公司长期发展的，价值创造效应往往在若干年之后才会显现。　　 而由于经理人的风险厌恶以及自身资本无法多元化投资，使得经理人在企业的战略决策中(包括项目投资和融资决策等)倾向保守，拒绝从股东角度衡量净现值为正、但增加企业风险的投资项目，从而导致投资不足，这显然会损害股东的利益。　　 20世纪80年代以来，美国大量公司纷纷采用股票期权作为对高级管理人员的报酬激励，股票期权收益在高管薪酬中所占比重也越来越高，股票期权也在相当长的时间里被认为是长期激励高级管理层的有效手段。　　 这种激励制度，被证明不仅使得经理人更加注重自身以及企业的长期利益，而且可以激励风险厌恶的经理人积极接受和选择风险和回报水平更高的(进而令股东更满意的)投资项目和融资机会，从而达到促使股东财富更大增长的效果。正是由于具备这些独特的优势，股票期权激励制度无论是对经理人还是对所有者，都极具吸引力。　　 自从美国企业界公司财务丑闻暴露以后，无论是理论界还是企业界都纷纷对股票期权提出质疑，从而引发了一场关于股票期权利弊的大讨论。如何制约公司高级管理层滥用股票期权是争论的焦点问题。　　 丑闻的出现使得各国经济学家重新审视经理股票期权的作用。股票期权曾经很大地刺激了美国高科技企业的发展，究竟其激励原理是什么?为什么实行经理股票期权的公司却出现了公司财务丑闻事件?在这种情况下，中国还要不要实施股票期权?股票期权激励本身存在那些缺陷?是否可以改进?如何改进?　　 本文力图找出股票期权实施中存在的主要问题，提出改良方案以提高股票期权制度在中国运行的有效性，尽可能降低、减少其运行中的负面影响，这对于想进一步扩大实行股票期权制度、推进企业改革进程来说，具有理论和实践上的双重意义。　　 本文从委托代理理论、企业不完备契约理论及由此产生的信息不对称、人力资本理论和剩余索取权理论等方面论述了股票期权的理论基础，进而说明在信息不对称下，企业应实行凸性激励方式以激励经理人行为符合实现股东价值最大化目标，股票期权激励被认为是有效的凸性激励方式。本文分析了影响股票期权作用的因素，企业所处的行业和自身的生命周期，企业所面临的风险，股票市场周期性牛市熊市的交替变动都会对股票期权激励作用的发挥产生很大的影响。高成长性企业适合采用更多的凸性激励，而低成长性企业则要尽量少地使用股票期权作为经理层的薪酬制度，并要采用指数型股票期权来消除股市周期变动对期权激励的影响。　　 20世纪80年代以来，股票期权制度对美国公司管理层产生了巨大的激励和约束作用，美国企业和学术界对股票期权激励的研究和实践的经验都很值得我们借鉴。本文对美国股票期权的沿革进行了全面、系统的梳理，分析了美国股票期权从发展、繁荣到低谷变化的原因。本文对美国股票期权制度实施中产生的正负效应进行了总结，并揭示了负面效应产生的原因，从中可以看出，股票期权在上世纪对美国经济的发展起了不可磨灭的作用，而各种指向股票期权的批评，主要是由企业不完善的公司治理、失效的外部监管、不充分的信息披露等方面引起的，而不是由股票期权本身带来的。从这些启示中，总结出股票期权激励发挥积极作用的一般机理。　　 我国从20世纪90年代开始进行股票期权的试点，直到2005年底，因存在制度方面的限制，从总体上讲这一时期我国股票期权激励以各种变通的方式进行，其实施效果也不显著。2006年，相关法律法规的修订为企业实施股票期权激励制度带来了新的契机，很多公司提出新的股票期权激励方案，本文对这些新方案进行了总结分析。　　 那么我国企业应如何来实施我国的股票期权激励呢?笔者认为股票期权激励不只是企业职工薪酬问题，而是一项涉及企业长远发展的系统性、战略性的计划。企业可通过SWOT分析矩阵来进行企业内外条件分析，寻找企业最佳可行的战略，建立企业核心竞争力来促使企业业绩长期增长。建立与企业战略目标相适应的公司绩效评价体系，保证股票期权激励得以顺利实施。关于股票期权激励的设计，本文从期权激励行权价的确定、授予数量确定、行权业绩要求安排等方面进行了分析。在对期权激励的违规处罚方面，建议参考美国的《萨班斯·奥克斯利法案》。　　 最后得出结论：股票期权制度是一种行之有效的长期激励约束手段，但股票期权制度并不是万能的，在公司治理结构较为完善、成长性较好的企业中实施期权激励，才能发挥其预期的积极作用。为更好地在中国实施股票期权激励还应尽快建立有效的证券市场、加快有效的经理人市场的建设、发展和规范中介机构、完善法人治理结构、完善相应的法律法规等。