论文共分为三个部分，第一部分主要是对独立董事制度的综述，首先针列国内外提出的各种独立董事的定义，探讨了独立董事与外部董事的区别。介绍并分析了各个国家对于独立董事在“独立性”上的界定和结合独立董事的企业性质、产权、委托代理、公司治理等相关理论，然后分析了目前独立董事在国外的主要作用。最后，从起源、薪酬、工作方式等方面研究了国外独立董事制度的发展状况，并结合资料从六个不同方面分析了独立董事对美国上市公司的影响。 第二部分首先论述了国内独立董事制度以及在董事会功能、监事会职能方面等公司治理结构上存在的问题，然后由公司治理结构中的监督问题引出了一个模型。基于一些假设，论文从所有者股东、经营管理者、监督者三者的博弈关系出发，建立了一个监督者对待贿赂的模型，探讨了在不同条件下经营管理者对监督者进行贿赂的可行性以及股东对此的相应反应，从所有者对管理者的监督制约方面对独立董事的产生作了分析。 第三部分论文着重分析并探讨了在各方面完善独立董事独立性的措施和独立董事发挥作用的机制，对独立董事的提名产生、薪酬安排、独立董事协会的建立等方面作了重点探讨。 最后给出了论文的结语。