两权分离引发拥有控制权的股东与握有经营权的经理产生提高股权收益与追逐自身获利的利益冲突。该利益冲突集中表现为：经理依靠专业的管理知识获得参与决策讨论的权力，利用长期主导经营以积累绝对的影响力，借助股东较少参与日常经营的便利加深彼此间的信息不对称，在追求自身利益心理动机的驱动下，以经营管理及重大决策为途径实施最大化自身收益及保证职位稳固的利益追逐行为，即经理管理防御行为。管理防御行为会导致经理短视行为、过度投资等不良经营行为，长期存在必然危害企业健康稳定发展。理论上，股权激励能够利用经理追逐自身股权收益的自利性动机来提高股东收益，有效缓解经理管理防御对股东利益的侵害。机构投资者作为公司股东，为获得稳定的投资回报，有动机发挥“股东积极主义”作用，参与公司治理，监督企业各项重大决策。　　本文通过梳理分析股权激励、经理管理防御以及机构投资者的相关文献，在委托代理理论、人力资本理论、不完全契约理论、信息不对称理论以及有效市场理论的基础上，提出了机构投资者持股、股权激励契约设计与经理管理防御行为的理论分析框架。在此基础上，从规范研究和实证研究两个角度，运用多元线性回归方法进行回归分析。本文从经理对公司的贡献度和利益侵占度两个方面衡量经理管理防御程度，当经理贡献度上升同时经理利益侵占度下降时定义为经理管理防御程度下降。首先分别分析股权激励契约设计中激励强度、激励期限、授予价格、业绩条件与经理贡献度和利益侵占度的关系，进而分析机构投资者持股比例对激励强度、激励期限、授予价格、业绩条件与经理贡献度和利益侵占度关系的影响。研究结果表明：激励强度、激励期限、业绩条件与经理贡献度正相关，与经理利益侵占度负相关，即激励强度、激励期限、业绩条件与经理管理防御正相关；授予价格对经理贡献度和利益侵占度没有显著影响。机构投资者持股比例对激励强度、激励期限、业绩条件与经理贡献度和利益侵占度的关系具有正向调节作用，即机构投资者持股比例能够正向调节激励强度、激励期限、业绩条件与经理管理防御的关系，机构投资者持股比例对授予价格与经理贡献度和利益侵占度的正向调节作用未通过显著性检验。　　综合本文研究结论，对缓解经理管理防御行为提出以下几点建议：通过提高股权激励强度、延长激励期限、提高授予价格和业绩条件来合理化股权激励契约设计；适当的引入机构投资者，加大机构投资者投资规模，完善外部监督机制。