股东派生诉讼制度,系英美法系国家创设的一项旨在保护公司利益和中小股东权益免受不当行为人侵害的制度。合理确定股东派生诉讼中的当事人,是充分发挥派生诉讼价值和功能的前提。我国2005年新修改的《公司法》第152条对股东派生诉讼制度作出了规定,内容涉及原告股东资格、被告范围、前置程序等。但是,公司法的规定较为简略,而且对一些必要的问题未予明确说明。本文通过考察国外立法实践、分析国内学者观点等方法,对我国的派生诉讼制度进行分析和探讨,以期为股东派生诉讼中的当事人构造合适的法律地位。本文共分为五个部分:第一部分为股东派生诉讼概述,本部分主要介绍了股东派生诉讼的概念、历史探源以及股东派生诉讼与股东直接诉讼的区别。第二部分为股东派生诉讼中的原告,本部分主要分析了原告股东的资格限制,我国现行公司法对股东派生诉讼原告的规定及存在的不足。最后,提出了完善我国股东派生诉讼原告制度的四点建议。第三部分为股东派生诉讼中的被告,通过对国外立法实践的考察,指出我国公司法对派生诉讼被告范围规定之不足,并明确了如何对《公司法》第152条第3款中“他人”作出解释。第四部分为公司在股东派生诉讼中的法律地位分析,该部分通过比较国外立法实践、分析国内学者观点,最后提出我国公司法应当借鉴日本“诉讼参加人”制度对我国的无独立请求权第三人制度予以修正,将公司作为修正后的无独立请求权第三人。第五部分为其他股东在股东派生诉讼中的法律地位,本部分主要分析了美国和日本的做法,提出了我国关于其他股东法律地位构造的几点建议。