2006年,“定向增发”这种非公开发行股票的再融资方式被我国证监会正式认可。定向增发因其成本低廉、操作简单等优点,备受上市公司青睐,成为了上市公司在进行股权再融资时的首选方式。此外,定向增发可以改变企业的股权结构,因此其也是企业进行借壳上市、整体上市等的重要途径。我国大部分上市公司定向增发的对象是与其自身有关联的控股股东,控股股东将其股权及经营性资产注入上市公司以换取上市公司发行的股票,从而实现企业主体业务的整体上市。但是,这种方式也为大股东侵害小股东的利益,进行利益输送提供了通道。本文通过理论分析发现,由于存在信息不对称及委托代理的问题,大股东有很大的动机进行利益输送,同时分析了利益输送的手段及方式。基于这样的理论分析基础,进行案例分析,以中国船舶与中国电建作为研究对象。对于中国船舶的案例,从定向增发的价格、关联交易、整体上市后的经营绩效及注入资产的价值评估几个方面进行分析;对于中国电建的案例,则从关联交易、整体上市后的经营绩效、注入资产价值评估及现金分红进行分析。通过两个案例,探究定向增发的整体上市中是否存在利益输送的问题,如果存在,企业进行利益输送的手段有哪些,以期为监管部门的监管及政策改进提供依据。最后通过理论分析与案例分析的总结,得出结论:中国船舶与中国电建都存在利益输送的行为——低价增发、注入劣质资产、关联交易、虚增注入资产价值、利用现金分红套现。针对以上行为得出如下启示:有关部门要加强监管力度及规范股票定价制度;企业要加强对注入资产质量的评估;中小投资者要理性投资。