为更好提高商誉核算质量,2006年新企业会计准则对商誉相关规定进行了修改,明确商誉需在企业合并报表中单独列示,并从定期摊销调整为年度减值测试。然而,影响商誉核算的因素较多,无论商誉的初始确认,还是后续减值测试都具有较高的不确定性。这种不确定性为上市公司通过商誉减值操作控制企业业绩提供了可能。蓝色光标公司自2010年上市以来不断通过资本并购,目前已成功开展非同一控制下企业合并24例,成功实现了企业规模快速增长,但同时也形成了巨额商誉,商誉金额占净资产的比率一度高达84.56%,隐含着巨大的减值风险。本文在国内外商誉研究的基础上,通过对蓝色光标公司商誉减值情况进行分析,探讨了管理层过度自信对并购商誉的影响,结果发现实际控制人存在过度自信的现象,并在西藏博杰抽屉协议事件中得到充分反映,具体表现为管理层对自身整合能力的过度高估,并最终反映在西藏博杰资产组后续业绩表现中;同时,发现蓝色光标公司实际控制人的过度自信可能源于2010年上市以后成功的并购经验,但也引发了2012-2014年间公司并购的高估值、高商誉、低绩效的经济后果;结合会计准则的要求进一步探讨了商誉内涵的定义应为并购当日的资产组或资产组合的核心能力,并从蓝色光标公司的案例中发现商誉核算基础未明确、商誉初始确认可变更、商誉测试办法可操纵等原因导致了商誉核算结果的可靠性不足;且在市值管理、质押风险管理动机下,蓝色光标公司商誉少减值的操作并非为了反映商誉的内在真实价值,存在盈余管理行为,使得商誉信息的有用性大幅降低。针对以上分析发现,本文建议蓝色光标公司应围绕约束抽屉协议行为、完善内部控制制度、加强内外部审计联动三个方面进一步加强内控建设,提升治理水平;且应明确商誉内涵为并购当日的资产组或资产组合的核心能力,并围绕该商誉内涵进一步优化初始确认价值评估程序与明确减值测试办法,从而降低对管理层判断的依赖程度及有效约束会计自由裁量权的适用范围。最后,应提高对商誉相关项目的信息披露要求,以进一步约束商誉操纵行为。