股东代表诉讼源于英国,成熟于美国,之后为德国等大陆法系国家相继引入。比较法上对股东代表诉讼的设计与完善也逐渐关注公司效率与股东权益的平衡,并形成了各自相应的模式。我国《公司法》第152条也规定了股东代表诉讼制度,以使股东更容易提起代表诉讼,维护公司权益。然而我国公司法中的股东代表诉讼制度与滥觞于国外的股东代表诉讼有着不同,一方面,我国主要是采取的是以股东会为中心主义的公司治理结构,同时有着“厌诉、息诉”的传统司法传统；另一方面,在维护公司效率和公司及其中小股东保护的衡平方面,中国亦有自己的特点。商业判断原则能够较好地判别公司董事等管理人的行为正当与否,是平衡公司效率与股东权益的有效工具。在我国,应当引入美国法上的商业判断原则并且根据我国的公司法语境予以完善,因为股东代表诉讼一方面是有利于调动股东的维权意识,通过他们维护自身的权益,促进公司治理结构的改善；然其另一方面则是可能出现代表诉讼权的滥用,股东为阻碍公司运作而提起代表诉讼,使公司疲于应付进而丧失效率。故对股东代表诉讼适用原则、当事人、程序、效果及其激励与约束机制的设计与完善要实现的目的一方面是最大化的保护公司的利益,进而间接地保护公司背后的股东特别是中小股东的利益；另一方面,司法对公司的干预应当注意力度及限度,我们要合理的维护董事等管理人员的经营自由,充分地发挥董事等管理人员的商业智慧,进而实现公司的效率。本文的主要目的就是基于对股东代表诉讼双重使命的要求,通过研究比较立法上的公司效率与公司及其中小股东利益保护相平衡的模式,通过商业判断原则的引入,在中国的公司法语境下探索维护公司效率与公司及其中小股东利益保护的平衡的中国模式。本文的研究方法为理论与实践相结合,通过比较法研究,运用体系解释,目的解释,历史解释及其文义解释的方法,探索中国法应有的股东代表诉讼模式。本文以公司效率维护与公司及其中小股东利益保护为主线较好地梳理了股东代表诉讼这一制度的主要内容,以期对司法实践有所裨益。