随着社会不断的进步和发展,公司在社会的发展过程中扮演者举足轻重的地位。但是公司的设立是一个纷繁复杂的过程,需要符合相关法定条件和法定程序才能成为有独立法人资格的公司。在公司的设立过程中会实施相应的创设公司行为包括同第三人建立相关法律关系,这其中会涉及到发起人、设立中公司、成立后的公司以及相关第三人的利益。伴随着这类活动的日益复杂化和纠纷增多,为适应商事活动的发展,最高人民法院在二零一一年出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干规定(三)》对于纠纷的解决起到了一定的作用,但是在责任的分配上仍存在一定的模糊性.为了弥补法律上的缺陷和不明确有必要对此进一步探讨。笔者将在论述设立中公司相关基础理论基础之上结合国外的相关立法和司法实践以及平衡不同利益主体之下对设立中公司责任承担进行分析和探讨。本文除了引言和结语之外总共分为三个部分。第一部分是对设立中公司基本理论进行分析探讨,为下文设立中公司责任承担提供依据。在这一部分主要对设立中公司的法律性质、行为类型以及对相关责任主体关系进行探讨。第二部分区分合同类型对设立中公司责任承担进行分析和探讨。依据发起人订立合同的名义区分为以发起人自己、设立中公司以及拟成立公司名义结合国内外立法和司法实践以及在平衡不同主体利益下分析相关担责理论并提出责任承担见解。第三部分是对完善设立中公司民事责任制度的相关建议。这部分包括对《公司法司法解释三》存在的不足予以完善,在区分设立行为类型基础之上明确公司设立成功时和设立失败时的责任承担。