制造业作为国民经济支柱性产业,长期以来发展势头良好,但现阶段发展进入瓶颈期,行业内企业面临内忧外患。虽然近年来制造业企业在不断地创新变革,但也无法摆脱技术难以得到新突破、利润空间缩小等问题。在内外因素的共同影响下,尤其是在产能过剩、产业经济结构需要调整的背景下,迫切需要通过转型升级来寻求新突破。由于制造业的资产特点和传统经营模式限制,通过自身内部资源谋求产业结构的调整和经济模式的升级转型困难,在内生增长无法满足企业快速发展的需求时,外部发展即并购重组成为资本市场主体优化资源配置、调整产业结构、实现扩张与转型的主要选择。政策方面,国家近年来相继出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》《上市公司收购管理办法》等文件来规范鼓励企业并购重组的行为。基于以上背景,本文选择制造业企业三泰控股为案例研究对象,通过研究该公司前后两次并购重组,即并购“轻资产”型互联网行业公司以及拥有优质稀缺资源的化工行业公司,来分析其转型升级背景下溢价并购的动机及并购实施效果,并总结提炼出企业转型背景下溢价并购风险防范的措施以及注重长期合理化发展的建议。本文的研究内容分为五章:第一章为导论。提出研究背景与研究意义,阐述研究思路、内容和方法,论述预期贡献与不足之处。第二章是文献综述。首先界定制造业、并购、溢价并购的概念,对制造业转型升级路径与并购重组、溢价并购动因与绩效、并购溢价与业绩补偿承诺进行文献梳理与评述。第三章是理论分析。本章第一、二节从生命周期理论、信息不对称理论、协同效应理论、市场势力理论等方面阐述制造业转型与溢价并购的理论基础;第三节依托理论基础,从行业政策背景、战略动机、估值方式、业绩补偿等方面对企业溢价并购的动因进行分析;第四节基于财务绩效、非财务绩效、市场反应维度阐述溢价并购的实施效果。第四章是案例介绍。第一节对选取此案例的原因进行阐述;第二、三、四节分别对并购参与方进行介绍,对三泰控股并购烟台伟岸、龙蟒大地的过程进行简述。第五章是案例分析。本章分为四部分:第一、二节是分别对两次转型背景下的溢价并购的原因分析,并从财务绩效、非财务绩效、市场反应研究溢价并购实施效果,第三节对两次并购进行对比分析,最后是章节小结。第六章是研究结论与展望。归纳结论,并提出溢价并购风险防控措施,从并购方角度、外部机构的角度提出建议。第三节是针对本文的不足提出下一步研究展望。本文的主要贡献在于:（1）在研究视角上,本文所研究溢价并购,是基于制造业企业的转型升级的背景,通过剖析三泰控股并购的动因和实施绩效,通过定性分析与定量分析,从财务绩效、非财务绩效、市场反应三个方面对其溢价并购的表现进行评价研究,对于其他试图通过并购来实现转型的企业提供了一定的经验。（2）在研究对象上,本文选择三泰控股两次溢价并购案例进行研究,这两次并购皆为并购方为了积极寻求新的经济增长点而作出的重大决策。第一次并购是在2015年兴起的“互联网+”背景下,“制造业+互联网”的并购路径;第二次是在企业内部出现经营危机,缺乏主营业务作为支撑的背景下,为了寻求新的生机的制造业并购重组。与近年其它并购的案例相比较为丰富,能对制造业转型升级背景下的并购的相关理论提供一点实例研究。（3）在研究方法上,本文主要采用了案例分析,结合比较分析法将三泰控股转型中的两次并购进行对比,选择多维度进行经济后果综合评价;本文还运用事件研究法探讨三泰控股溢价并购的市场反应。案例中在定性定量分析的分析中,也可以更加直观的为具有转型需要的制造业企业提供一种并购转型的思路。