近年来,我国资本市场的发展日新月异,并购市场一度热火朝天,上市公司利用并购重组等方式逐渐成为实现企业升级转型的主要手段之一。然而,发展的背后也隐藏着诸多问题,随着上市公司并购规模的增大,商誉已在2018年末累计达到1.31万亿元,庞大的商誉如同埋设在A股市场随时可能引爆的“炸弹”,引发众多市场担忧。截至2018年末,从商誉规模的行业分布来看,文化传媒、医药生物和计算机软件位居排名前三位,均拥有“轻资产”的特性;从并购重组的类型来看,“跨界并购”一直是商誉暴雷的高发区。基于此,本文特别选择跨界并购轻资产公司的案例,分析并购过程中大额商誉确认以及商誉减值发生的原因。本文首先梳理了相关领域的研究文献,进而对商誉相关理论、企业价值评估理论、估值调整机制以及商誉减值相关理论进行了研究。其次在理论研究的基础上,本文以中元股份收购世轩科技为具体案例,详细分析了案例发生的背景、大额商誉产生以及商誉减值的原因,并阐述了案例中存在的各种潜在问题。经过分析,在商誉确认方面,本文认为收购标的盈利预测的高估、股份支付手段的选择、轻资产公司的固有属性以及收购过程中无形资产未充分识别最终导致案例中商誉确认的高估。而在商誉减值方面,本文主要从收购标的业绩下滑、业绩承诺、协同效应、盈余管理、信息披露及中介机构责任等几个方面进行了剖析。最后本文对案例进行了归纳总结,形成了关于商誉高估及商誉减值的相关启示,并针对性的提出了个人的一些建议,特别是对于后续计量环节,可以采用商誉摊销和商誉减值测试的相结合的方法。