为了促进社会主义市场经济的快速发展,降低对市场主体准入的门槛,使得投资和营商环境更佳。2013年我国重新修订了《公司法》,摒弃了注册资本实缴制度,改为完全的认缴制。紧接着国务院出台了《注册资本登记制度改革方案》,将认缴制度的精神内涵和操作细则的内容具体化,让人们可以更直观的认识到注册资本认缴制度已经来到了我们身边,让投资者切实感受到认缴制度带来的便利和新的可能性1。注册资本认缴制度的全面推行以及相关措施的实行,优化了营商环境、点燃了投资热情,越来越多年轻人在认缴制度下不再因为缺乏第一桶而举步维艰,积极投入到创业大军当中,自己创业的同时也创造了许多的就业机会,给我国的社会主义市场经济蓬勃发展的打了一剂强心剂。但是注册资本认缴制度仍属新生事物,大多数商事主体的思维模式还没有及时的转变过来,还有些盲目的投资者,在公司设立之初根本没有充分了解新制度的具体操作模式,更没有预料认缴制度下到潜在的风险和法律责任。注册资本认缴制度经过一段时间实践的检验也逐渐暴露出一些很严峻的问题,特别一些股东将自己认缴的出资当作永远无需兑现的空头支票。熟不知,注册资本一旦认缴经过公示,就已将自己跟公司的约定义务转变成了法定义务,股东要在自己认缴的资本范围内,对公司、其他股东、债权人和其他与自己发生联系的经济体承担责任。任何事情都是具有两面性的,注册资本认缴制度虽然有优势,同时也存在着风险。投资者的风险就是公司的风险,公司的风险必然会影响与其产生关系的经济体和相关债权人。虽然目前问题还未广泛爆发,但是如果不尽快完善配套制度,在不久的将来定会有越来越多的投资者和债权人会深受其害,从而成为具有普遍性的社会问题。所以,我们要将注册资本认缴制和认缴制下的股东出资义务法律责任研究透彻、研究深入,并对实践中常见的问题和现有的解决办法要经常予以分析,这样才有利于我国现有制度的查漏补缺,使公司的在健康、理性的环境中成立,成为一个合格的市场主体。本文分为四个部分,以公司注册认缴制下和认缴制下股东的出资义务法律责任进行系统研究,得出一些新问题的解决办法和思路。论文的第一部分是注册资本认缴制度的概述部分,是对资本制度的定义、目前世界范围内资本制度的分类和我国资本制度的发展进行简单介绍,可以看出认缴制给予了股东投资安排更多的灵活性,赋予公司资本更大的弹性和机动性,相对于实缴制自身具有很多优越性,我国现采用完全的认缴制也是顺应历史发展的潮流。第二部分主要介绍几大国所采用的资本制度及股东在违反出资义务法律责任时的一些特有或者有别于他国的补救和追责制度,同坐纵向和横向的立体比较和分析,从他人的资本制度中汲取经验教训,既可以发现我国认缴制度的漏洞,也能为我国已经出现的实际问题寻求解决办法。第三部分是关于我国新《公司法》规定的股东的出资义务内容、违反出资义务法律责任的归责原则及承担责任的具体类型进行归纳和分析。通过分析可以看出,认缴制相比实缴制最大区别在于法律取消了一个公司成立最少要多少资本和什么时候交付这些资本。在分期实缴制下,公司必须达到法定最低的资本额且必须公司成立后的两年内缴足注册资本,并经过法定的验资程序;而认缴制下,公司注册多少资本、什么时间实际缴纳这些出资都由公司股东自己约定。而相同的是一旦认缴了注册资本,就必须在认缴的范围内承担出资义务,这个义务的范围和大小不会变。即全体股东依然承担的是整个注册资本项下的出资义务,从实缴制到认缴制股东的出资义务和范围的没有改变,每个股东认缴出资的总额依然完全重和于注册资本实缴的总和2。而且一旦违反了自己认可的出资义务,同样要承担相应的法律责任。那有人会问:“既然法律将注册资本的多少跟交付期限的长短都由股东自己决定,那为了扩大股东权益,是不是可以注册1元资本的公司,而且将缴纳期限设置超过国民的平均寿命?”其实,注册资本的大小代表着公司在商事活动中的能力和信誉,认缴的资本过大或者过小都有可能存在欺诈之嫌,在市场经济的作用下一定会被慢慢淘汰;而出资期限如果不是根据公司的实际情况规定,设置过长肯定不利于公司的资金周转和稳定发展,且公司一旦资本抵债,很有可能被债权人强行拉入到破产清算或者解散清算程序中,这样不仅公司会彻底陷入死局,股东的出资义务也会加速到期。而且,若股东没有完全充分的履行自己的出资义务依然要承担相应的行政责任和民事责任。而对于需要追究刑事责任的三中犯罪行为(虚报注册资本、抽逃出资和虚假出资)也仅限于法律、行政法规以及国务院决定实行注册资本实缴制度的公司中才会出现,但以上三种犯罪行为仍然属于《公司法》当然禁止的违法行为。对于股东违反出资义务后应当承担的行政责任,在《公司法》中的法律责任一章和《公司登记管理条例》中有详尽的规定,主要有罚款和责令改正。现在民事责任是规制股东出资的主要责任,既有违约股东或发起人股东对公司和其他股东的责任,也有出资不足和抽逃出资的股东对债权人的责任等。第四部分通过笔者代理的一起案件,对我国实践中已经出现的问题(例如股东是否履行了出资义务的认定、名义股东和实际股东的责任分配、公司章程未约定出资期限或者约定的出资期限有争议、股东在债权产生后延长出资期限致使到期债权不能实现的、未到约定的出资期限公司已资不抵债是否适用股东出资加速到期机制等)进行理论分析并给出审判实践中普遍认可观点或者解决办法。最后提出一些认缴制下投资者风险防范的策略,具言之,首先,建议政府加强法治宣传,在公司建立之初给投资者进行相关法律知识培训,倡导理性设立公司;其次,认缴制下公司章程应详细记载股东相关权利和义务并到政府管理部门登记备案;第三,鼓励企业加入相关行业协会,并推动行业协会制定本行业的基本行为准则和标准,加强行业自律;第四,政府部门积极转变思路,从过去的市场主导者逐渐转变为市场的服务者,进一步完善和改进企业信用信息公示系统,使公司的的经营和资产状况更加透明,加强小股东利益保护;第五,逐步完善股东违反出资义务的追责制度法律体系,加强债权人利益保护,优化营商环境。注册资本认缴制度在我国才刚刚建立,虽然适用过程中暴漏出了不少问题,但发展和进步的空间还很大,只要政府、公司和投资者能够相互配合,携手向前,注册资本认缴制度一定能够使我国的经济发展突飞猛进。